【摘要】本文從企業的契約理論出發，將會計管制引入對公司治理問題的思考，指出會計管制目標的實現對解決公司治理問題具有重要意義。這一事實要求在具體分析公司治理模式的基礎上重新思考會計管制的目標及其實現問題。因此，本文強調從現行的公司治理框架下改進會計管制措施，從而實現會計管制與公司治理的良性互動。

　　企業的契約理論認為，企業是契約的集合體，而會計是企業契約集合體的核心之所在。公司治理是有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，是企業所有權安排的具體化（陳佳資，2002）。這些安排之所以必要，是為了解決公司組織中權利分離而導致的委托代理矛盾和不對稱信息下的不完全契約問題，由于企業契約與會計政策選擇密切相關，在這個過程中信息尤其是濃縮反映了企業財務狀況、經營成果和財務狀況變動情況等具有一定經濟后果的會計信息至關重要。然而，由于會計信息的公共產品特點與信息不對稱，僅靠市場自身的力量無法確定最優的會計信息生產方式與披露內容，客觀上需要社會、政府提供相應的管制規則加以矯正或修正，即通過非市場機制的方式（如通過立法、會計準則制定等）來解決與社會全體成員相關的會計問題，以求實現既有效率又公平合理地配置會計信息資源，即會計管制。

　　公司治理結構所要解決的就是企業相關利益者在企業的權益分布及相互之間的一種權利制衡關系，而會計管制所要解決的是會計信息在生產和披露時的確認、計量、記錄和報告的問題，是要在相關利益主體之間建立起一個契約與權益制衡關系的聯結點。

　　從某種意義上說，會計管制也是一種公司治理，只不過其側重點在于財務會計方面。因此，會計管制與公司治理具有內在的一致性。

　　一、會計管制與公司治理：理論解釋

　　（一）會計管制的概念

　　會計管制是指政府或會計職業團體對會計工作的干預，以確保會計工作能夠合理、有序地進行。這種干預往往以一般規則或法規的形式出現。會計管制是對市場配置機制的一種替代（閻達五、支曉強，2003）。會計管制的主體是政府或會計職業團體。會計管制的客體是會計工作，包括會計處理方法、會計信息披露、會計人員、會計工作制度、注冊會計師及事務所、審計程序及方法、審計報告形式等。

　　（二）公司治理的概念

　　公司治理可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理配置所有者和經營者之間的權利與責任關系；廣義的公司治理則不限于股東對經營者的制衡，而是涉及廣泛的利益相關者。公司治理結構的核心是公司控制權的配置和對經營者的監督、評價及其激勵機制的構建。

　　二、會計管制：理論依據

　　會計信息是通過會計實踐獲得反映會計主體價值運動狀況的經濟信息，是市場信息的重要組成部分。從經濟學角度講，會計信息也是一種商品，這種商品的特性在于生產的壟斷性和公共物品性兩個方面，正是這樣的特性使得會計信息的供求關系無法達到一種均衡，即會計信息市場失靈。所以，這就需要足夠的來自于外部監管的壓力來保證會計信息的有效供給，促進供求平衡，糾正市場失靈，政府和會計職業團體在這個過程中扮演著關鍵角色。

　　會計管制的兩種理論：

　　（一）公共利益理論

　　公共利益論認為會計管制的目標是為了實現社會福利最大化，政府或會計職業團體被假定是代表公眾利益的，可以在管制成本和管制的社會效益中取得均衡來確定會計目標，以此改善市場對資源配置的效率和效果，從而有利于公共利益。

　　（二）公平目標

　　“公平目標”由美國加利福尼亞大學巴魯科里維教授（Lev，1988）提出，他認為會計信息披露管制的目標應當在于會計信息分布的對稱性，會計信息披露對象之間獲取會計信息的事前機會應當平等。“由于信息不對稱而導致資本市場的不平等競爭現象確實時有發生，這種不平等現象會帶來嚴重的社會后果，如造成高交易成本、市場低迷、證券流動性差以及交易利得降低，從而有必要對會計信息披露進行管制，管制政策必然以市場公平為導向”。公平目標論實質上是對公共利益理論的進一步發展，它更清楚的回答了會計管制的目標導向問題，使得會計管制目標的實現更具有現實的可操作性。

　　三、會計管制與公司治理的互動機制分析

　　公司治理問題是怎樣產生的？一是所有權和經營權的分離，出現委托代理關系；二是由于委托人和代理人是不同的利益主體，具有不同的效用函數，二者之間存在著激勵不相容；三是信息不對稱問題。

　　公司治理的關鍵在于明確合理地配置公司股東、董事會、管理層和其他利益相關者之間的權利、責任和利益，從而形成有效的制衡關系。而根據契約組合理論（contract theory）和代理關系的分級設定，會計信息的重要性在于：它是企業相關利益主體權力與制衡關系的焦點，是委托人（the principals）評價和監督代理人（the agents） 經營業績的主要依據，也是委托人和代理人分享企業經濟剩余的基本依據。

　　然而，會計信息的功能是否能夠很好的實現取決于是否有一套與公司治理模式相適應的財務會計制度安排，即會計管制。合理有效的會計管制措施能減輕委托代理關系下“信息不對稱”的消極影響，尤其是解決較為嚴重的企業管理當局與投資者之間信息不對稱問題，其目標不僅僅是為了解決“會計作假”問題，而且能彌補市場競爭的一個先天性缺陷—— 一個個體利益膨脹導致整體利益無法實現最優而建立的一種讓利益各方進行有效博弈的制度。

　　會計管制作用于財務會計進而生產與披露符合管制要求的財務會計信息，為參與公司治理的各個主體提供了他們所需要的重要的信息來源，減少了信息不對稱，使得公司治理能夠有效運作。符合管制要求的財務會計信息一方面借助其反映的職能，對企業的財務狀況、經營成果和現金流量信息的揭示，為投資者和債權人等信息使用者正確進行相關決策提供指南，這也就是我們通常所指的會計信息的決策有用性，它在減少信息不對稱方面起著至關重要的作用，能有效地降低財務信息使用者逆向選擇的概率；另一方面，財務會計所揭示的信息，又反映出經營者受托責任的履行情況，是對經營者的業績進行評價的基礎，對經營者真實、客觀地評價可以起到降低道德風險、提高激勵的作用。同時，公司治理通過一套制度安排來保證會計信息質量，公司治理的完善程度制約著會計信息質量。

　　四、會計管制與公司治理：中國現實及策略研究

　　現行會計管理體制存在著不容忽視的問題：政府監管分散；社會監管乏力；內部監管薄弱。會計管理體制作為公司治理的外圍制度，理應在公司治理方面發揮更大的作用，然而其制度性缺陷的存在卻弱化了公司治理的相關利益主體之間的制衡關系。由此造成目前會計信息質量低下，甚至虛假會計信息泛濫，在一定程度上影響著公司治理目標的實現。

　　會計管制總是服務于公司治理的，隨著公司治理模式的變遷而做出相應的調整與回應。在制定會計管制措施時不能僅從會計工作的小視角來思考，而應該考慮影響會計工作的各種環境，尤其是公司治理結構的環境，應該在公司治理的框架內設立、擬定會計管制措施。因而，如何從公司治理框架下對財務會計進行合理有效的管制，從而實現會計管制與公司治理的良性互動，這就是本文的研究視角。針對我國目前會計管制方面的制度性缺陷，筆者提出以下幾點建議。

　　（一）創新會計管理體制

　　傳統會計管理體制的弊端日益顯現，主要表現在：會計監管主體對會計管制失控；會計控制目標無法實現；基礎工作薄弱、監督職能弱化。由此可見，傳統會計管理體制已成為影響公司治理目標實現的重要因素，因此必須加以創新。

　　（二）要解決法制建設滯后的問題

　　有關法律責任的不完備性體現在我國相關證券立法對民事責任缺乏明確規定，只對行政責任和刑事責任作出了較完善的規定，沒有通過對會計信息披露違法行為進行民事訴訟來有效制約違法者。

　　我國證券法第六十三條規定：“發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。”可以看出，證券法對上市公司會計欺詐的民事賠償機制問題只作了原則性的規定，相關的具體執行措施卻不明確，造成執行上的困難。因此，應針對上述缺陷完善目前的證券立法，尤其是對于違背會計信息真實披露的相關者（包括上市公司和審計人員）所應負的法律責任的規定，或對在信息披露過程中的信息劣勢者的法律保護，要建立適當的訴訟機制，實行民事賠償責任追究。證券市場民事賠償機制的建立和完善，不僅可以對因上市公司的會計欺詐行為遭受損失的投資者特別是中小股東的利益進行有效的保護，加大會計欺詐主體的預期成本，還可以發動中小投資者對上市公司的會計欺詐行為進行監督，以加大會計欺詐行為被發現的概率，這對在中國形成有效的公司治理機制具有特殊的重要意義。

　　（三）完善會計管制的法律環境，提高會計法規之間的協調性與現實的可操作性，減少執行上的不確定性

　　法律責任的實施對實現會計管制目標的促進作用一方面需要合理的法律責任體系的制度安排，另一方面則需要這些法律責任安排能夠得到切實的實施，兩者不能缺一；否則，法律執行上的困難會降低其監管的壓力。如《會計法》規定：“單位負責人授意、強令會計機構、會計人員及其他人員偽造、變造或者隱匿、故意銷毀依法應當保存的會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務會計報告，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚未構成犯罪的，可處以5千元以上5萬元以下的罰款。對于相關會計人員，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚未構成犯罪的，處以罰款，由所在單位或者有關單位給予撤職直至開除的行政處分，并吊銷會計證。”就刑事責任而言，會計法中雖然規定了單位負責人及會計人員由于會計欺詐行為構成犯罪的，應承擔刑事責任。然而，我國刑法中對此卻并未明確，所以實踐中很難追究其刑事責任。所以，要對會計欺詐行為進行有效的法律規制，就必須加大懲罰力度，增加欺詐行為的預期成本。我國應借鑒美國Sarbanes－Oxley法案加大對實行會計欺詐單位負責人的刑事及行政處罰力度。

　　（四）突出證監會和中國注冊會計師協會在會計職業紀律和審計質量監管體系中的主導地位

　　在以證監會和中國注冊會計師協會為主導的會計監管體系中，證監會將判斷決定某些行為是違法行為還是違反職業道德（專業勝任能力）。如屬違法行為，由證監會來進行調查處理，以加強證券監管，規范上市公司的信息披露行為，嚴厲打擊操縱市場、內幕交易和虛假陳述等違法犯罪行為，促進市場秩序的根本好轉；如屬后者，由中國注冊會計師協會進行調查處理。對違反審計準則、職業道德規范及注冊會計師法的注冊會計師要嚴肅處理，有的要清理出注冊會計師行業。同時應強調外部審計師必須把信息的公允性放在首位，其次才是降低審計成本或提高自身的競爭力，不允許審計師以追求效率而忽視效果的審計方法取代完整的審計程序。這樣的監管體系能理清會計監管主體的職責。通過制定嚴格的會計、審計規則要求、透明的監督機制、市場化的激勵手段等，促進會計管制步入規范化、經常化、合理化軌道，從而促進上市公司治理機制的完善。

　　（五）完善上市公司考核與評價體系，減少其會計作假的動機

　　我國的證券市場法制建設日益完善，但在相關的政策法規層面上仍存在上市公司進行會計作假的誘因和可乘之機。為此，我們需要完善上市公司考核與評價體系，克服原有的僅以凈利潤一個指標進行控制的單變量固定控制體系的不足，可以借鑒金融監管的實踐成果，如資產質量標準、流動性標準、收益質量標準等以便對上市公司進行全方位、全過程的審查和評估。