特別并購上市的定義

　　SPAC是英文Special Purpose Acquisition Corporation “特殊目的收購公司”的簡稱。

　　SPAC由具有行業經驗的投資、投行專業團隊組成的殼公司（具有上市地位），旨在合并特定行業（通常為高科技、高成長行業）中經營不錯的公司。

　　SPAC表著與傳統買殼在美國上市全然不同的運作模式和融資效果。SPAC融資方式集直接上市、合并、反向收購、私募等金融產品特征及目的于-體，并優化各個金融產品的特征，集中于一個金融產品，完成企業融資之日的。

　　特別并購上市（SPAC即：Special Purpose Acquisition Corporation ）早些年開始在美國流行，該模式集中了直接上市、合并、反向收購、私募等金融產品特征及目的于一體，目前大概有幾十家公司已經或正在通過SPAC方式上市。國內通過這種方式成功融資的有北京奧瑞金種股份有限公司（SEED.US ）。

　　業內人士預計，SPAC將成為繼IPO （Initial Public Offering ，首次公開發行）、借殼上市和APO （Alternative Public Offer－ing ，在借殼上市同時實現私募融資）之后，國內中小企業海外融資的第三個選擇。

　　特別并購上市的操作

　　怎樣才能利用SPAC這種形式進行上市？

　　SPAC實際上是借殼上市的創新融資方式，但其不同在于不需要買一個上市的殼，而是自己造殼，即首先在美國設立一個特殊目的的公司，這個公司只有現金沒有實業資產，設立這個公司的基本條件是要有可供收購的資產或公司，然后以信托管理形式發普通股、優先股與期權給市場投資者，并使其滿足上市最低要求后立即上市。此外，還必須滿足：在18個月內，這個現金公司要并購已經選定的公司或資產，股票才能上市交易；如果18個月內不能完成并購，則信托基金取消。

　　具體地說，如果有特別目的的收購，有可供收購的資產或公司，在成立空頭支票公司前，企業首先必須和投資者談好，要收購的是什么項目，當投資者有興趣之后，才可以做SPAC. 第二，要符合美國證券條例的規定。SPAC的實質是空頭支票公司，必須遵循美國1933年改革后的《419 條例》對空頭支票公司的詳細規定，例如凈資本必須達到500 萬美元以上，至少有1500萬普通股和100 萬優先股，發行股票價格不低于每股5 美元等。

　　“要想完成一宗SPAC交易，難度最大的地方在于如何能夠找到一家讓海外投資者滿意的國內企業。”殼公司的領導團隊非常關鍵，因為在正式交易之前要憑借這個團隊路演、獲得投行認可才能達到融資的目的。否則，最后所有的費用都只能由國內要上市公司自己承擔了。

　　特別并購上市的優點

　　在美國海外市場直接上市IPO ，符合最低要求的成本也要2000萬至3000萬人民幣。除此之外，需要符合的其他條件也有很多，且整個過程相當長。

　　優點是這種融資方式是既可直接上市，又低成本。以SPAC這種形式上市，首先就取得了上市平臺，而從上市后到18個月之后真正配售完成，就馬上可以交易了，整個交易結構比現在的直接上市會節省了一年時間。

　　美國國際金融顧問集團正在為中國企業采用此種方式海外上市承擔全部風險、投資上市運作費用，保證上市融資成功。

　　一、選擇的目標企業：

　　1.企業有資金需求，連續三年盈利，最后一年度稅后利潤在人民幣1500萬元以上（適合德意志交易所、OTCBB 、英國AIM 上市）和人民幣4000萬元以上（適合全美證券、納斯達克、歐洲交易所上市）；

　　2. 顯出高增長的趨勢，利潤年增長率超過15% ；

　　3. 具有海外上市的意愿和潛力及強有力的管理團隊，具有完善的公司治理結構及財務內控體系。

　　二、提供的服務：

　　1 、實現中國企業零風險海外上市，投資企業上市的全部費用，企業在未上市成功前無需支付任何費用，全面協調、輔導完成企業的全部上市程序；

　　2 、解決所有法律和稅務難題，中國企業海外上市無需補稅、不增加任何稅務成本，保證操作程序和結果真實、合法；

　　3 、以年稅后利潤人民幣3000萬為標準，保證企業在海外上市成功并融資2億元人民幣；

　　4 、可以接受以上市的首發股作為顧問服務收費，而不是單純從顧問公司的利益出發，與上市企業共成長。

　　三、選擇的上市地：

　　1 、年稅后利潤3000萬人民幣以上可選擇：全美證券（AMEX）、納斯達克（NASDAQ）、泛歐交易所。

　　2 、年稅后利潤1500萬人民幣以上可選擇：德意志交易所、OTCBB 、英國AIM.

　　四、上市模式：

　　股權私募與買殼（SPAC）上市相結合，達到IPO 上市目的。

　　SPAC特別并購上市，是美國金融界為投資者設計的一種基金產品，中國企業利用SPAC在美國上市和融資方式，與傳統的通過IPO 在美國上市運作模式和融資方式完全不同。SPAC上市融資方式集中了直接上市、合并、反向收購、私募等金融產品特征及目的于一體，并優化各個金融產品的特征，集中于一個金融產品，完成企業上市融資之目的。

　　SPAC去年開始在美國流行，目前大概有幾十家公司從事SPAC業務。國內通過這種方式成功融資的有北京奧瑞金種股份有限公司（SEED.US ）。深圳也有兩家企業以SPAC方式融資，其中一家成功融入約4000萬美元。正在談的正有十來家，溢價要比APO 高。

　　在美國，Millstream Acquisition公司是最早成功利用SPAC形式在美國上市的投資控股公司，沒有特別的投資領域，反映了早先的空頭支票公司的影子；Tremisis Energy公司利用SPAC在美國上市，致力投資與發展能源與環境保護產業；International Shipping Management 是基于海運的行業背景，利用SPAC，收購與發展航運業務。

　　具體地說，SPAC必須符合凈資產在500 萬美元以上的要求，所發行股票的股價必須每股在5 美元以上。國內民企和中小型國企擬定的上市步驟是：選定一個投資銀行作為整個SPAC交易的組織者與股份配售安排者，用信托形式發行普通股、優先股與期權給市場投資者，從而創造一個現金上市公司。18個月內，公司并購已選定的公司或資產，股票上市交易。

　　在1933年美國419 法令中規定，空頭支票公司的集資必須有特定的用處，以信托形式鎖定18個月，這期間必須發現可供合并的企業，空頭支票公司可以沒有行業限制與公司財務方面的具體規定，但不能馬上交易。

　　SPAC是金融創新形式，在操作上時機把握和技巧很重要，配合不好，就有失敗的可能。例如在18個月期限內不能完成收購。另外，盡管現在美國監管機構對SPAC的監管并不嚴格，但今后有可能提高監管門檻，這也是國內企業需要注意的問題。