在美國，企業上市方式主要有兩種：IPO 與RTO.通過IPO 上市能在社會上產生較大影響，同時募集資金可以一次到位，但企業承擔的上市費用較高，時間較長，上市流產可能性也較大。RTO 即借殼上市或買殼上市，就是擬上市企業同一家上市公司（殼公司）進行合并或者重組，然后把擬上市企業的資產注入上市公司，實現借殼上市。

　　自從2000年網絡熱潮泡沫破滅后，證券市場低迷，整個IPO 市場也不是很活躍。自2001年起，各投資銀行基本上不發售中等公司的IPO ，對大型公司的IPO也持謹慎態度。所以，很多公司紛紛轉向反向收購，把它作為目前市場狀況下的主要上市途徑。同時，由于借殼上市的走熱，PIPE（上市企業的資本私募）也成為近年來的融資熱點。2001年、2002年美國市場PIPE分別達到800 億美元和360 億美元，均超過當年度的IPO金額，2003年更是達到928 億美元。

　　美國股市RTO 的優點

　　（一）美國股市RTO 優于IPO. 無論從資本募集和上市成本，還是從上市時間來講，反向收購在目前情況下都優于傳統IPO，可以避免直接上市的高昂費用與上市流產的風險。

　　（二）美國股市RTO 優于其他股市RTO.第一，其操作時間短。通過RTO 上市的方式在美國股市掛牌，從正式簽署協議算起，最長需要6 個月，短的只需要3 個半月。

　　第二。其費用低。與國內股市和香港股市相比，通過反向收購到美國借殼上市，只需40-60萬美金。比香港、新加坡要低得多，而且上市標準不高。

　　干凈的“殼”資源多、法律限制少。相較海外眾多上市地點，美國由于其上市公司多，干凈“殼”資源公司也為較低廉豐富，且其反向收購上市已有很長的歷史，相關法律政策限制也較少而獨具優勢。

　　良好的退出機制。根據不同的市場和企業自身的情況，大致上可以有如下的退出方法：二級發售（Secondary Offering）、限制性股票出售、職工股權分配計劃等。

　　良好的融資渠道。在美國RTO 上市后，再融資渠道寬泛，有權益性融資和債權融資兩個方向。權益性融資包括新股增發、二級發售、遠期憑證、資本私募以及其它SEC 豁免的資金募集方法，債務性融資則包括銀行貸款和債券發行。

　　美國股市RTO 操作要點

　　（一） 基本思路。

　　所謂“殼”是指有股票上市但沒有業務的公司。以美國NASDAQ副板OTCBB （Over The Counter Bulletin Board ）市場為例，到2001年底共有3817家殼公司，股值大都在1 美元以下，許多只有幾美分，但都保留上市資格。

　　近年由于美國經濟低迷，這一數目應該還有所增加。這些公司因為種種原因失去業務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦企業因資源儲備不足或產品價格低而放棄，制造業因工資太高、競爭無力而停工等。“買殼”是指用非常小的代價收購、兼并、股權置換這類公司，與之合并成為海外上市公司。

　　買殼上市是美國自1934年開始實行的一種簡捷、合法上市方法，上市成本低，時間快，而且欲上市企業采取此途徑可以100%保證獲得上市資格，避免了直接上市的高昂費用與上市流產的風險。目前買殼上市的公司越來越多，國內公司成功案例也不少。僅2003年我國就有11家企業在美國上市，其中5 家是通過反向收購完成。

　　買殼上市的基本思路就是非上市公司選擇、收購一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司優良資產通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。整個運作可以概括為：買殼——借殼，即先買殼再借殼。買殼上市選擇“好殼”很關鍵，首先殼公司必須“干凈”，公司可以沒有資產，沒有業務，但不能有債務與法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼公司上市資格必須保持完整，包括根據美國證監局的要求，按時申報財務與業務狀況。最后殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”合并后交易才能活躍。所謂“大眾”是指殼公司最初上市時購買發行股票的股東。

　　（二）買殼上市的方法和流程。

　　OTCBB 市場的最大優勢在于成本最低，手續最少。OTCBB 市場設立的目的就是為中小企業和新興企業提供籌資途徑。其投資者的投資目的不是控股，而是通過資金和技術援助取得部分股權，促進公司的發展，待公司資本增值、股票上漲后再獲取盈利。所以相對而言，OTCBB 對買殼公司的條件要求較為寬松，上市門檻不高。OTCBB 只要有3 名以上做市商愿為該證券做市，企業股票就可在OTCBB 上流通了。也就是說到OTCBB 上市本身是很簡單的：

　　要有一個賺錢概念與一個好的商業計劃就足夠了。所以，OTCBB 市場上市是我國民營特別是高科技、高成長性企業的理想選擇。

　　買殼過程中，我國企業一般需要先在境外設立一家或多家控股公司，即在香港、百慕大、開曼群島等地（俗稱“BVI ”）注冊公司或收購已經存續的BVI 公司，用以控股境內資產。與此同時，境內則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤（一般超過51% ）并入境外公司，以達到上市目的。

　　采取這種方式一是為規避國內政策監控，簡化上市程序，二是可以利用避稅島政策，實現合理避稅。這樣的方式避開了國內對海外上市的限制以及申請、注冊、招股、上市等繁雜的手續，程序簡單，成本較低，所需時間少。只要中國企業能夠順利通過美國證監會的會計審計和一些最基本的上市要求，一般企業僅需大約6 個月左右就能成功借殼上市。

　　對于一般企業買殼的流程，可遵從以下的步驟：企業自我評估；組建上市工作團隊；審計和重組；設立BVI 控股公司；BVI 控股公司收購我國企業/ 工商登記；BVI 控股公司與美國殼公司進行股權置換；在美國證券市場掛牌；美國上市公司維護（investors 'relations ）；通過私募（private placement ）和增發（secondary public offering ）來融資。

　　（二） 買殼上市的支付方式。

　　就目前反向收購的支付方式而言，有現金支付、股票支付以及現金加股票的混合等三種方式。而其中運用股票支付方式來買殼上市，對于我國本來就資金短缺的企業而言是一種絕佳模式。股票支付實際上也就是一種以股換股的操作。在這種支付方式下，中介操作方用傭金換取海外殼公司所持有的相對等值股份，從而成為殼公司的股東。當然這種方式的關鍵是換取殼公司股權的比例要合理。可是由于美國資本市場近一年多來的復蘇，造成殼公司資源緊張，殼的價格不斷的上漲，因此目前買殼大都是現金加股票的混合方式。