“評估是個難題。這個難題無論在國內還是國外都不容易解決，目前國外已有比較規范的評估方法，而國內的難點仍很多。”德勤北方區財務咨詢服務領導合伙人吳興良表示。

　　3種方法各有利弊

　　吳興良先介紹了3種常用的評估方法：資產法、市場法和收益法。

　　資產法最簡單，從報表上就可以獲得數值，但其最大的缺點是沒有考慮到公司的無形資產。比如管理人員、客戶、品牌、營運、技術等，這些都沒有在資產負債表上列示。用這種方法評估往往會低估公司的價值。

　　市場法是按利潤或者息稅前收益等不同財務指標的倍數估算公司價值，這個倍數是通過參考市場上同類型企業的利潤倍數來制定的，一般是與同行業、同規模的公司進行比較。它的優點也是方法不復雜，所需要的數據容易查到。缺點是缺乏科學的理論基礎，市場的短期波動也會影響到公司的價值，這并不合理，而且不同的公司有自己的獨特性，有一定程度的不可比性，公司的特殊情況將影響倍數的選擇，所以倍數的估算很難客觀。但因為簡單，這種方法常常被采用。

　　收益法是對企業未來幾年的收益做一個詳細的預算，然后按照財務模型把現金流折算為現值。這種方法常見于西方國家，理論上可以估計出企業的公允價值，但其最大缺點是難以判斷計算資料來源的準確性。怎么估算未來10年的現金流，這是國內的一大難題。而國外的公司因為每年都做預算，這個問題就不像國內那么嚴重。而且，這種方法只適合比較成熟的、現金流穩定的企業，這也是西方國家應用較多的原因。在我國，真正很成熟的企業數量不多，因此這種方法的應用也不多見。

　　怎樣克服評估方法的缺點呢？吳興良說，專業的咨詢小組往往不會單獨采用1種方法進行評估，而是使用2種或者3種方法互相驗證。比如用市場法，可以用市盈率和息稅前收益2個不同的參數去比較，通過不同參數的比較，找出一個比較可靠的倍數。也可以選擇多家可比性公司，排除掉特殊情況的公司后，將這些公司的參數取平 均值，盡量減少這些公司的獨特性問題，最后劃出一個評估范圍，而不是確切數值。

　　難在觀念落后和資料不足

　　目前，我國并購評估中確實存在一些難點。

　　吳興良認為，觀念落后和企業資料的不夠精細是比較重要的兩個難題。

　　國外的并購人員一般對估值方法的理解比較深入，了解評估的做法，因此與專業機構之間磨合得很少。而國內一些企業還停留在用凈資產衡量被并購的公司價值的階段，并沒有意識到公司的價值不僅僅體現在有形資產上面，還應該考慮公司員工、客戶、品牌、營運、技術等無形的資產，對公司未來的收益缺乏關注。所以，我認為第一個難題，就是我國企業對公司評估的方法和公司價值的觀念亟待轉變。吳興良說，可喜的是，現在這種情況正在改善，不少企業已經學會使用收益法進行評估了。

　　第二個難題就是資料的問題。包括兩方面，一是內部資料，例如被并購公司的內部資料沒有達到要求；另一方面就是外部的資料，即市場信息。

　　先談內部資料。如果采用收益法進行評估，就需要獲取未來幾年企業的收益值。評估并不是簡單地搜集歷年的收益值，而是要細致地分清產生收益的項目、產品、地區、客戶群情況以及每個產品的價格、銷量情況，在此基礎上再進行精細分析。在國外，被并購企業自身就有細致的分析，比如會按客戶群、產品、區域進行分析，每個產品還會分價格和銷量進行分析，然后再尋找一些市場趨勢資料進行驗證，看看是不是可靠，如果數據不可靠，可以找出哪個地方有問題，有多少影響，如果要調整的話，調整多少。而國內的評估則做得比較粗糙，一旦產生了問題，我們很難找到原因。此外，我國企業預算系統尚不完善。國外的企業每年都做預算，成熟的企業通常先做一個3年至5年的規劃，每年年初再做一個比較細致的年度預算，然后按月檢查預算的完成情況，如果沒有完成，就要尋找原因，這是一個很系統化的流程。因為每年都做了預算，企業的財務人員所制定的收益計劃就比較可靠。而在國內，采用這種細致的財務預算系統的企業不多，所以，并購時要求它做精細的預測便不會很準確。

　　談到外部資料，即市場信息，吳興良說，國外的市場信息較豐富，想查某一個行業、甚至某一個子行業未來幾年的預測，可以容易地搜集到很多資料。但是國內這種資料較少，也不夠細致和全面。為了解決這個難題，我們在評估某行業未來幾年的變化時，會先搜集行業專家的估計，因為他們的預測比較可靠，然后再看公司的預測是否可靠，并通過自己內部的方法去尋找資料，當然，用這種方式所取得的報告其成本較高。

　　買方須做好并購規劃

　　既然被并購的企業存在著內部預算不精確的問題，那么，買方就要做好準備工作。

　　首先對評估的認識要轉變過來，然后再解決數據的問題。盡量細致而全面地搜集資料，如果資料確實難以搜集，則需要買方對市場做出正確的判斷。另外，敏感性分析也是必要的。比如，評估時賣方只粗略地預測明年的收入增長率達25％，我們就可以設法按產品等類別去劃分，假設產品Ａ可以達到30％的增長，產品Ｂ可以達到10％的增長。經過仔細的分析，我們認為，產品Ｂ的10％增長率比較可靠，而產品Ａ是新產品，能否增長30％很難判斷。那我們就先按30％的增長率計算一個公司價值，按10％的增長率計算出另一個公司價值，再按15％的增長率計算出第三個公司價值。即把風險較高的一些因素挑出來，進行一些調整，看看將在多大程度上影響評估的價值，這樣，我們對評估結果就有了比較清晰的認識。同時，建議買方與專業評估機構合作，共同制定最佳并購方案。

　　并購方應該把自己對被并購公司未來的經營情況的預估、該公司將在自己的戰略規劃中發揮的作用以及如何發揮其作用等意見盡可能詳細地告訴專業評估機構。專業機構則負責提供技術方面的模型，方法論證，搜集有用的資料，做好評估。

　　所以，買方只有將并購的目的、預期清晰地提供給專業機構，專業機構才能提供有效的建議。另外，為了實現成功的并購，買方最好制定一個詳細的規劃，明確并購交易后如何運營被并購的公司。

　　還有一個關鍵點是，并購前應該開展全面且完善的盡職調查，不僅僅查閱企業的歷史財務數據，尋找公開資料，還必須結合未來的財務預測，對市場成本、產品銷售等進行詳細的分析，然后結合估值模型，看分析的情況在模型中的假設是否合理。