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留存收益轉增資本新股東是否需要交個稅？
甲公司把持有A公司100%的股權轉讓給兩個自然人張三和李四，交易日A公司所有者權益：實施資本100萬元，盈余公積100萬，未分配利潤400萬元。雙方約定交易價格為650萬元。交易完成后，張三和李四召開股東會，形成決議：將A公司的留存收益合計500萬元轉增為實收資本，轉增后A公司實收資本為600萬元。那么在A公司轉增資本這個環節，新股東張三和李四是否需要繳納個稅所得稅？
我們一起來分析一下會員提出的這個問題。
都知道，依據《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）規定，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。
請注意，這個文件中提到的是依據“現行政策規定”計征個人所得稅。換句說就是，根據現行的政策該征的征，可以不征的就不征，不是一定必須要征。
下面我們看一下，針對這種情況的現行政策規定。
《國家稅務總局關于個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號）規定：
“一、1名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業100%股權，股權收購前，被收購企業原賬面金額中的‘資本公積、盈余公積、未分配利潤’等盈余積累未轉增股本，而在股權交易時將其一并計入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。股權收購后，企業將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者(新股東,下同)轉增股本，有關個人所得稅問題區分以下情形處理：
（一）新股東以不低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅。
（二）新股東以低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累中，對于股權收購價格減去原股本的差額部分已經計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅;對于股權收購價格低于原所有者權益的差額部分未計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，應按照‘利息、股息、紅利所得’項目征收個人所得稅?！?/p>
新股東以低于凈資產價格收購企業股權后轉增股本，應按照下列順序進行,即:先轉增應稅的盈余積累部分，然后再轉增免稅的盈余積累部分。”
我們再根據上述政策來看一下會員咨詢的問題。
在這個股權交易中，新股東（張三和李四）支付的對價是650萬元，在這個收購價格中，除去A公司的實收資本100萬元，實際上是以550萬元購買了原股東可以享有A公司的盈余積累500萬元，即A公司的留存收益500萬元已經計入了股權交易價格。所以A公司用留存收益500萬元轉增資本500萬元時，對新股東（張三和李四）取得盈余積累轉增的資本500萬元不征收個人所得稅。
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