眾所周知，安然事件以后，美國會計準則的制定模式被輿論認為是以“規則”為導向，從而受到多方批評乃至美國國會的關注。這與通常被認為以“原則”為導向的國際會計準則形成了鮮明對比

    準則制定導向的“原則”與“規則”之爭

    眾所周知，安然事件以后，美國會計準則的制定模式被輿論認為是以“規則”為導向，從而受到多方批評乃至美國國會的關注。這與通常被認為以“原則”為導向的國際會計準則形成了鮮明對比。原則導向和規則導向之爭就此而起。

    暫時忽略利益集團的參與和游說對會計準則制定導向的影響，我們更關注準則導向對其約束對象的影響。具體而言，在準則中增加規則將如何影響準則約束對象的會計與財務報告行為。美會計專家Nelson將規則對準則的潛在影響歸納為兩個方面：其一，增強準則的可理解性和溝通的準確性；其二，遏制企業的激進報告行為。然而，這兩種效應的作用方向似乎并不總是一致。就第一種影響而言，在原則基礎上增加規則通常有助于會計信息編制者對準則的準確理解，消除溝通中的分歧和差異。對于第二種效應，盡管準則制定者往往試圖通過增加規則明確準則中的原則要求，從而希望對會計信息編制者的激進報告行為加以抑制，但精明的會計信息編制者往往會通過構造交易規避規則的約束。在這種情況下，準則中的規則導向反而可能使企業管理當局的機會主義動機“有的放矢”。

    通過構造交易規避準則約束：典型案例分析

    背景與基本過程

    A公司系我國證券市場中的一家上市公司，1999~2001年連續三年發生虧損，2002年5月初被證券交易所暫停上市。之后不久，B會計師事務所受聘對A公司2002年半年度報告進行審計。2002年8月底，A公司對外公告其2002年半年度報告，顯示凈利潤6610萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤則為－2890萬元，兩者之間的差異主要系股權轉讓收益9500萬元；B會計師事務所出具了帶解釋說明段無保留意見的審計報告。

    根據中國證監會2001年發布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，如果公司被暫停上市后在第一個半年度實現盈利，公司可以按程序申請恢復上市（但如果仍未扭虧，證券交易所將直接做出終止其上市的決定）。相應地，A公司在半年度報告披露后的法定時間內向證券交易所提交了公司要求恢復上市的申請書。2002年9月底，證券交易所發布公告，表示無法對A公司恢復上市或終止上市的申請做出決定，理由是“有關方面尚未就A公司2002年半年度財務報告及其審計是否有失當情形做出結論”，而“該結論可能會影響到公司2002年半年度業績的確認”。

    2003年2月中下旬，A公司收到B會計師事務所轉發的財政部會計司復函。該復函認為A公司所進行資產重組交易中的資產置換差額不應確認為收益。相應地，B會計師事務所依據該復函重新對A公司2002年半年度報告出具了否定意見的審計報告。2003年5月底，證券交易所宣布A公司終止上市。

    問題的焦點：重大非經常性利得的確認

    根據中國證監會的有關規定，已被暫停上市的公司能否恢復上市取決于在連續三年虧損后的第一個半年度是否實現賬面盈利。而A公司2002年半年度會計報表所確認的6610萬元盈利———進一步地說，就是表現為股權轉讓收益的9500萬元非經常性利得———是否適當，成為問題的焦點。

    根據A公司公開披露的2002年半年度報告可以觀察到，A公司在2002年上半年進行了重大資產重組，其中一項交易為：以對某被投資單位C公司擁有的72％的股權投資（投資成本2134萬元，經損益調整、股權投資差額攤銷及計提減值準備后賬面價值為零）換入E公司的土地使用權（評估價值為6300萬元）和現金3200萬元。對此項交易，A公司按貨幣性交易進行會計處理，確認投資收益9500萬元，也從而實現了半年度業績的扭虧為盈。

    此外，A公司在2002年半年報中還披露了另外兩項重大重組交易。一項交易及其會計處理為：以對某被投資單位D公司擁有的62％的股權投資（投資成本17805萬元，經損益調整、股權投資差額攤銷及計提減值準備后賬面價值為零）換入E公司的土地使用權（評估價值為16270萬元），按非貨幣性交易進行會計處理后入賬價值為零元。另一項交易及其會計處理為：接受E公司土地使用權（評估價值為14950萬元）的贈予，扣除遞延稅款后增加資本公積12708萬元。

    相關會計標準解讀

    A公司能否確認上述涉及9500萬元的重大非經常性利得？哪些會計準則或會計制度可能與之相關？顯然，在A公司實施的若干項交易中，有兩項重組交易有相似之處，均涉及長期股權投資換取土地使用權的交易形式，只是其中一項還涉及了貨幣性資產（3200萬元現金）。

    對于未涉及貨幣性資產的交易，A公司遵照了財政部2001年修訂后的《企業會計準則———非貨幣性交易》第5條進行會計處理，即“企業發生非貨幣性交易時，應以換出資產的賬面價值，加上應支付的相關稅費，作為換入資產的入賬價值”。

    對于涉及貨幣性資產的重組交易，A公司則未采用《企業會計準則———非貨幣性交易》的會計處理原則，而將有關交易作為貨幣性交易。根據《〈企業會計準則———非貨幣性交易〉指南》，“交易是屬于貨幣性交易還是非貨幣性交易，通常看補價占整個交易金額的比例。如果只涉及少量的貨幣性資產，則仍屬于非貨幣性交易。為便于判斷，一般以25％作為參考比例。如果支付的貨幣性資產占換入資產公允價值的比例（或，占換出資產公允價值與支付的貨幣性資產之和的比例）不高于25％（小于等于25％），則視為非貨幣性交易；如果這一比例高于25％，則視為貨幣性交易。”按照相關會計準則指南的解釋，在A公司進行的有關交易中，3200萬元現金屬于貨幣性資產，從形式上講也屬于補價的概念；補價金額（現金3200萬元）約占換出資產公允價值（土地使用權評估價值6300萬元）與支付的貨幣性資產（現金3200萬元）之和（9500萬元）的34％，高于指南設定的臨界比率25％，因此交易視為貨幣性交易，其會計處理原則也就不受到《企業會計準則———非貨幣性交易》的約束。

    此外，財政部曾于2001年12月21日發布了《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》，要求對上市公司與關聯方之間的交易，如果沒有確鑿證據表明交易價格是公允的，對顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，應當作為資本公積處理。對于A公司與E公司實施的若干項重組交易的內容和條件來看，均顯失公允；但通過公開信息披露，A公司聲稱與E公司不存在任何關聯方關系，從而實現規避《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》的目的。

    審計師的反應與態度

    通過A公司2002年半年報的信息披露，任何一個理性的信息使用人都會判斷A公司實施的有關交易顯失公允。A公司的審計師B會計師事務所也在初始出具的審計報告中明確表示“以上交易和事項對A公司有利，但對E公司有失公允。”然而，對這樣一份顯失公允的會計報表，審計師仍然出具了無保留意見，認為“會計報表符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了A公司2002年6月30日的財務狀況及2002年1－6月的經營成果和現金流量。”同時，審計師在審計報告的意見段之后增加了強調事項段，對影響A公司經營成果和財務狀況的重大交易進行強調說明；其中特別強調了“截至審計報告日止，未發現A公司與E公司有關聯方關系”。此外，審計師還在強調事項段中提及了A公司在持續經營能力上面臨的重大不確定性。

    案例的反思

    針對上述案例，以下問題值得反思：公司為什么會實施如此顯失公允的交易？經過修訂不斷嚴格的會計標準在什么環節出了問題？審計師為什么沒有起到“看門人”的作用？

    公司構造交易行為的誘因：市場退出機制與規則

    市場退出機制的建立意味著中國證券市場的一大進步，然而設置什么樣的退市標準、如何完善退市規則需要市場管理部門做出進一步思考。證券監管部門發布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》以公司被暫停上市后的第一個半年度是否盈利作為決定公司生死命運的基本前提，顯然會誘使公司不擇手段維系自身的生存。本案例作為許多類似事件的一個典型縮影，充分體現出單純以利潤指標為導向的市場規則在相當程度上誘發了會計信息編報者的盈余管理行為。類似的情況在公司首次公開發行上市以及再融資等行為中也屢見不鮮。一個修補性的措施可能是要求公司實現的盈利具有持續性而非偶發性的，即以類似于扣除非經常性損益后凈利潤的指標作為判斷標準。當然，僅僅對盈利指標進行修補乃至拓展其他財務指標仍然不足以體現市場規則的實質，關鍵還是看被暫停上市公司是否很可能會出轉機，這一點需要市場監管各方細致的查證與判斷。

    會計標準的潛在缺陷

    近年來，國家頒布的會計標準（包括會計準則、會計制度、暫行規定以及有關部門發布的問題解答等）不斷完善與嚴格。本文介紹的案例主要試圖規避《企業會計準則———非貨幣性交易》和《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》。其中，前者在2001年剛剛進行了修訂，主要是考慮到我國市場化程度不高，企業間交易行為不盡規范，關聯交易普遍，公允價值難以形成；后者則是對《企業會計準則———關聯方關系及其交易的披露》的一個重大補充，從關聯交易的會計確認與計量方面（而不僅僅是會計披露）進行了規范。案例中的A公司試圖規避這兩項會計標準，首先說明這兩項會計標準本身對遏制公司的盈余管理行為是有效用的，其次也說明這兩項會計標準并沒有充分體現非貨幣性交易或關聯方交易的經濟實質，從而使得A公司仍然能夠通過構造交易實現規避。

    對于判斷非貨幣性交易的標準，《企業會計準則———非貨幣性交易》在有關指南中進行了說明，但顯然，有關指南在設置補價臨界值25％的同時并沒有對補價的真實含義做出解釋與強調，即在增加“規則”的同時忽視了“原則”。試想，如果A公司換出的資產“值”9500萬元，而E公司在這筆交易中用以交換的非貨幣性資產僅“值”6300萬元，此時E公司支付的現金3200萬元符合通常理解的“補價”的含義；然而A公司用于交易的控股子公司賬面價值僅為零，理性人很難會認為該資產會“值”6300萬元甚至9500萬元，那么此時E公司在交換評估價值6300萬元的土地使用權的基礎上再支付3200萬元現金實際上已經根本不符合常人理解的“補價”概念，除非A公司有充分的證據表明其用于交易的賬面價值為零的控股子公司具有9500萬元的公允價值。對于這種明顯不屬于補價的現金部分，一個可以考慮的會計處理是將其視為現金捐贈（貸方計“資本公積———接受現金捐贈”），相應地，A公司也就無法通過構造貨幣性交易實現對利潤的確認了。遺憾的是，修訂后的準則既沒有對“補價”的含義進行強調，反而還進一步弱化“公允價值”的概念，從而為會計信息編制者采用名義上的補價構造顯失公允的貨幣性交易提供了機會。

    《企業會計準則———關聯方關系及其交易的披露》對關聯方關系做出了界定和列舉。符合關聯方關系的會計主體之間的交易才會受到《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》的約束。因此，近年來關聯方關系非關聯化、或干脆與存在緊密的利益牽制的關系方構造顯失公允的交易已經大行其道。這給注冊會計師的獨立審計制造了很大難題。隱形關聯交易或關系方交易能夠大行其道，表明會計標準長期以來過分強調關聯方關系及其交易，從而對經濟交易做出了不符合實質重于形式原則的二分：關聯交易vs.非關聯交易；相反地，一種遵照實質的二分法應當是公允交易vs.非公允交易。當會計標準缺乏對公允交易的含義與判定原則的強調時，會計信息編制者自然就會趨于規避相對形式化、“規則”化的關聯方關系及其交易了。

    注冊會計師：弱勢地位下的專業判斷

    獨立審計對會計信息使用人的價值在于增加會計信息的可信性，是體現會計標準執行效果的重要方面和環節。在此過程中，注冊會計師的職業謹慎和專業判斷具有至關重要的作用。注冊會計師做出獨立、客觀、公正的專業判斷的能力越強，注冊會計師作為一個行業和一個職業群體對社會的價值就越大。由于我國注冊會計師行業長期實行體制，二十世紀九十年代末期進行的“脫鉤改制”才迫使會計師事務所和注冊會計師開始獨立地承擔市場風險，處于成長初期的注冊會計師行業屬于弱勢群體，在業務收入或其他方面直接或間接地受到審計客戶的極大牽制，因此一旦會計師事務所和注冊會計師在重大的會計、審計問題上與審計客戶管理當局存在意見分歧，往往難以獨立、公允地做出專業判斷。在目前的審計實務中，只要審計客戶提出的會計處理方法至少在形式上不明顯違反現行會計標準，相當數量的注冊會計師可能很少堅持甚至考慮公允性原則；而這種狀況在審計客戶具有強烈的機會主義動機時會更加普遍。這也是目前我國會計標準在執行環節面臨的主要困境。本案例便顯示，面對審計客戶構造的顯失公允交易及其會計處理，審計師除了利用當時獨立審計準則留給注冊會計師的空間變通審計報告（通過增加強調事項段的方式）以外無所作為。

    中國特色背景下的會計準則制定導向設想

    對經濟交易按照交易是否公允進行二分

    馮淑萍同志提出了會計標準制定按照交易是否公允進行二分處理的“原則”導向，即“對于企業實際發生的經濟業務，采取一定的標準進行劃分，對于那些明顯有失公允或是有違正常商業慣例的交易采取特殊的會計處理方法，對于企業發生的一般交易則采取國際通行的做法進行處理，這樣就可以在一定程度上進一步減少我國會計標準與國際標準之間的差異。”上述原則實際上體現了我國會計標準在國際協調中的制定思路，即針對不同動機及其表現制定相應的會計標準。具體到本文的案例，會計準則制定機構在針對A公司會計處理的復函中提出，A公司所進行的資產重組屬于企業重組，而企業重組過程中所發生的資產置換差額均不應確認為收益。這份復函一方面體現了準則制定過程中的“原則”導向，另一方面也體現了中國特色。劉玉廷同志在分析自2001年1月1日起施行的《企業會計制度》的中國特色時便指出，“針對我國非貨幣性交易的現實狀況，……企業在資產重組、改制上市過程中發生的資產置換，一般情況下不確認收益。這與美國等一些西方國家的做法不同。”

    以往研究證據與本案例的契合：在規則中堅持原則導向

    Nelsonetal.的行為研究證據發現，與相對原則和靈活的準則相比，當準則提供了明確的規則時，企業管理當局更傾向于采用構造交易的方式實施盈余管理；相應地，當相關準則提供了相對明確的規則且審計客戶構造的交易符合規則時，審計師也更傾向于認可審計客戶管理當局的盈余管理行為及其結果。本案例發生的狀況與Nelsonetal.的發現高度一致。這些證據都表明，當企業管理當局能夠熟悉并精明地利用準則中的規則、且構造交易的環境非常寬松時，在準則中增加規則以遏制盈余管理和激進報告的思路可能難以奏效。準則制定者應當確保準則具有高度的原則性和靈活性，以增加企業管理當局構造交易的成本和難度，盡量避免出現企業管理當局利用規則筑造的安全港。本案例尤其表明，即使在準則中增加規則，準則制定者仍然有必要高度重視規則對原則的一貫反映和內在協調。

    對“規則”的合理選擇與運用

    當準則偏向原則時，準則的溝通能力有所下降，尤其體現在不同主體客觀或主觀的理解差異上。Nelsonetal.的行為研究證據發現，盡管當準則偏向原則時企業管理當局會顯著減少其構造交易行為，然而此時的企業管理當局將更傾向于對原則性的準則按照有利于實現自身動機的方式做出解釋并說服審計師，從而實現盈余管理；對于原則性或靈活性較強的準則，審計師也更傾向于認可管理當局通過“理解”會計準則而實施的盈余管理。該證據表明，對原則導向的準則也應當適當運用規則。

    結合我國的國情，會計準則的執行效果不盡人意，對于涉及較大專業判斷空間的會計與報告領域（如資產減值準備、或有負債等會計估計事項）尤其如此；加之注冊會計師的談判能力與獨立性都在相當程度上受到審計客戶的負面影響。這些因素都表明，在中國目前的環境下，一味強調準則的“原則”導向可能并不利于準則的有效施行，規則的確有其存在的現實性和必要性。除了前面提到的“重視規則對原則的一貫反映和內在協調”思路之外，我們還有必要進一步區分不同“規則”的不同使用價值。

    如Nelson所述，規則的范疇很廣，可能包括特定標準、明確的臨界值、范圍限制、例外事項、范例、判例、實施指南、講解等。一方面，大量的經驗證據和案例（包括本案例）表明某些形式的規則（如特定標準、明確的臨界值、范圍限制、例外事項）帶有較大的副作用，因為此類規則容易誘導會計信息編制者做出迎合或規避的行為；另一方面，其他形式（如范例、指南、講解乃至判例）的規則對提高準則的溝通力和可理解性具有重要價值。因此，在準則制定過程中，應當充分重視對原則進行科學、全面和深入的講解和指導，審慎、細致地編制范例，謹慎處理會計準則執行環節中出現的事件以形成原則性強、并具有良好示范效應的判例，等等。通過合理選擇并運用某些形式的規則，可以在很大程度上彌補原則性準則在溝通方面的潛在不足，最大程度地減少會計信息編制者對“原則”的隨意理解甚至刻意曲解。

    強調對公允性發表審計意見，遏制對強調事項段的濫用

    包括本案例在內的大量證據表明，注冊會計師在審計報告實務中只重視會計報表的合法性，甚至在相當多情況下只考慮是否不明顯違反現行會計準則和制度，而很少考慮會計報表的公允性。因此，有必要在審計報告相關準則的執行環節對此問題做出進一步的強調，即：如果注冊會計師判斷被審計單位在重大方面并未做出公允反映，那么即使管理當局采用的會計政策屬于“合法”范疇，注冊會計師仍不得出具無保留意見，否則將不符合標準審計報告的內在原則。

    也有大量的經驗證據表明注冊會計師在審計報告行為中存在著變通行為，即以對交易或事項的簡單描述代替發表意見，體現為濫用意見段后的強調事項段。本文案例中的注冊會計師也正是利用強調事項段實現了既說明問題又不至于危及客戶利益的目的。財政部于2003年4月中旬發布了修訂后的《獨立審計具體準則第7號———審計報告》。此前的相關準則并未明確意見段后的強調事項段應當包含哪些事項，不應包含哪些事項。而修訂后的審計報告準則明確限定了允許注冊會計師在意見段后增加強調事項段的兩種情形（強調持續經營不確定性以及其他重大不確定事項），除此之外注冊會計師不得在審計報告意見段之后增加強調事項段或任何解釋性說明，同時注冊會計師應當在強調事項段中表明所強調事項不影響已發表的意見，即向會計信息使用人明確說明強調事項段的用途和責任。通過限制注冊會計師的隨意審計報告空間，可促使注冊會計師對會計標準是否得到有效執行做出明確而不是模棱兩可的判斷，從而間接提高會計標準的執行效果。

    總結與進一步的討論

    總結

    準則制定導向的基本問題就是準則制定應當如何在原則與規則之間進行權衡。要解決這個問題，準則制定者需要了解“原則”或“規則”對會計信息編制者的會計與財務報告行為可能產生什么樣的影響。

    案例顯示，當準則提供了明確的“規則”（表現為臨界值或特定標準）時，會計主體采取了構造交易規避相關準則的方式實施盈余管理，而審計師則無助于會計標準的公允執行。

    這則案例對準則制定的直接含義有以下幾方面：第一，在利用臨界值、特定標準、例外事項等形式的規則時，應當格外謹慎并充分考慮其負面影響；第二，準則制定者需要高度重視規則對原則的一貫反映和內在協調；第三，應當合理運用指南、講解、范例等形式的規則對原則加以貫徹，以增強原則性準則的溝通力；第四，準則制定有必要特別關注顯失公允交易的會計處理。

    最終回到基本問題，會計準則的制定導向到底應該是什么？我們認為，在一個相對“單純”的準則制定環境中，會計準則理應以系統、協調的會計理論框架為支撐，而一個理性的會計信息使用人在進行決策時也必然要基于對基本會計概念框架的理解，從這個角度講，我們支持會計準則制定的原則導向。然而，中國的特色和國情———體現為欠發達的市場環境導致公允價值難以形成、企業缺乏作出公允專業判斷的動機、注冊會計師的弱勢地位導致其無法作出公允的專業判斷———決定了一味強調原則的不現實性，規則還是必要的。我們需要考慮的現實問題是：如何在原則基礎上合理地增加規則？如何合理地選用不同形式的規則？

    進一步的討論

    （1）謹慎評價會計準則制定導向與利潤操縱治理的相關度

    一個十分有趣而又無奈的現實是，當準則提供明確的規則時，企業管理當局往往可以通過構造交易實現盈余管理，當準則更偏向原則時，企業管理當局的“判斷”空間同樣可以使其作出有利于自身的“判斷”，并照樣實現盈余管理。因此，無論是原則導向的準則還是規則導向的準則，企業管理當局都可能在自身動機的驅使下采用不同的方式（或構造交易，或自行解釋準則）編制有偏差的財務報告。由此看來，會計準則制定導向并不能有效解決企業的盈余管理乃至會計信息失真問題。事實上，企業管理當局的復雜動機以及企業管理當局、審計師和監管機構之間的特殊博弈關系是始終存在的，由于會計準則制定外生于會計信息提供者的原始動機，因此其中的矛盾不可能通過準則采用某種導向得到根本解決。最終，如何有效解決企業的盈余管理乃至會計信息失真，需要從抑制或疏導企業管理當局的不良動機入手，尤其是完善資本市場的進入和退出機制、交易規則等，這決不僅僅是會計準則制定導向或會計準則國際化就能解決的問題。從這個角度看，當會計信息出了問題時就把責任推卸到會計準則制定及其導向上來，可能摻雜了其他的因素。

    （2）謹慎評價風險導向審計理論供給的有效性

    另一個突出的現象是“風險導向審計”的理論供給。在2001年銀廣廈事件發生以后，國內會計、審計理論界開始提出，風險導向審計作為一種先進的審計理念，有助于注冊會計師在審計業務中增強風險意識、降低審計風險，提高審計質量。然而，從本文提供的案例來分析，當注冊會計師面臨用價值減計為零的資產換取價值近億元的資產這樣一筆顯失公允的交易時，注冊會計師仍然出具了無保留意見的審計報告。因此，問題不在于注冊會計師能否識別或通過何種方式識別審計風險，根本的問題是注冊會計師在客戶壓力和不當干預面前能否堅持獨立性，是否有足夠實力與審計客戶的不良動機相抗衡，是否有能力自由地拒絕接受委托或及時退出。顯然，這些問題已經超出了風險導向審計的理論和實務范疇，風險導向審計的理論供給對我國審計市場治理的有效性在短期內可能是較低的。