近幾年，某些上市公司利用與關(guān)聯(lián)方之間顯失公允的交易操縱利潤，違背會計核算基本原則，嚴(yán)重違反了資本市場的"三公"原則。為了真實反映上市公司與關(guān)聯(lián)方之間交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，向有關(guān)各方提供有用的會計信息，財政部下發(fā)了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)，并于2001年12月21日起執(zhí)行。何以出臺該項《規(guī)定》?它對證券市場的長遠(yuǎn)發(fā)展究竟意味著什么?本文擬對此做具體探討。

　　一、利潤操縱行為的成因剖析

　　(一)制度上存有利潤操縱的缺陷

　　眾所周知，在具有濃厚計劃經(jīng)濟(jì)和行政審批特色的額度控制的股票發(fā)行與上市體制下，證券市場過多地承擔(dān)了“國企解困”的神圣使命，這促使各級地方政府竭盡全力爭取上市指標(biāo)。“國企解困”與額度控制之間的矛盾又促使人們將大中型國有企業(yè)分拆上市，完整的供產(chǎn)銷體系難以得到保全，也為事后的利潤操縱留下了廣闊的紐帶和空間。“國企解困”的緊迫感促使會計職業(yè)界在缺乏基礎(chǔ)理論依據(jù)的情況下，創(chuàng)設(shè)了模擬制的擬上市企業(yè)基本報表編制方法，使上市公司患上了“先天不良”癥，從而滋生了屢禁不止的利潤操縱“毒瘤”。同時，由于上市公司“殼資源”的珍貴，適時調(diào)整的上市公司再融資條件以及“T族”公司評判標(biāo)準(zhǔn)，迫使地方政府不顧一切使盡全身解數(shù)來“保殼”、“救殼”，從而給上市公司利潤操縱創(chuàng)造了具有中國特色的外在環(huán)境。上述情況為我國上市公司的利潤操縱提供了生長的"溫床"，從而給利潤操縱的遏制帶來了意想不到的困難。

　　(二)上市公司具有利潤操縱的動機(jī)

　　此外通過利潤操縱能夠給上市公司帶來再融資的便利，使上市公司成為地方政府或大股東持續(xù)不斷的“提款機(jī)”。因此上市公司利潤操縱行為就在地方政府或大股東的支持或配合下不斷“推陳出新”地發(fā)生了。假如，某上市公司某年年初的凈資產(chǎn)為7.5億元，股本總額為3億股，其中流通股為1.5億股。假設(shè)該公司年底如果能夠?qū)糍Y產(chǎn)收益率控制在6%的水平(假設(shè)該公司的所得稅稅率為33%)，就可以按10配3的比例獲取配股資格，同時假設(shè)市場普遍可接受的市盈率為60倍。按6%的凈資產(chǎn)收益率來推算，該公司本年度應(yīng)實現(xiàn)的凈利潤為4787萬元，利潤總額為7145萬元，所得稅為2358萬元。流通股配股后可募集資金150000000×0.3×0.16×60＝43200萬元。假設(shè)發(fā)行費用按上限1000萬元計算，則實際可募集資金42200萬元。所得稅占實際募集資金的比例為5.59%，由此可見籌資費用率較低。這樣在地方政府或大股東的支持或配合下，通過利潤操縱即便多繳2358萬元所得稅，但可以從證券市場再次“斂錢”42200萬元，何樂而不為?這也就是業(yè)內(nèi)人士所說的：“借錢去繳稅、花錢買效益、大大方方去斂錢”。

　　(三)技術(shù)上留有利潤操縱的空間

　　從純技術(shù)角度來分析，上市公司的利潤操縱手段基本上按如下線路展開：輕而易得的年度之間損益調(diào)整→隨意計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備→債務(wù)重組→非貨幣性交易→……。自1998年1月1日起執(zhí)行《股份有限公司會計制度—會計科目和會計報表》以來，我國的會計核算制度一直在不斷完善之中，由于新《企業(yè)會計制度》的出臺以及《債務(wù)重組》和《非貨幣性交易》兩個具體會計準(zhǔn)則的修訂，年度之間的損益調(diào)整、隨意計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、債務(wù)重組、非貨幣性交易已不再是利潤操縱的主要手段，利潤操縱的空間因此被大大壓縮了。然而在上市公司經(jīng)營往來中發(fā)生的關(guān)聯(lián)購銷、資產(chǎn)交易、資金占用和信用擔(dān)保等關(guān)聯(lián)交易卻仍然是利潤操縱的主要手法，猶如一顆顆“毒瘤”揮之不去。為了抑制上市公司通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，中國證監(jiān)會在2001年4月25日發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號--非經(jīng)常性損益》(以下簡稱《問答》)。《問答》的出臺盡管可以在一定程度上幫助投資者辨別通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的行為。但對于上市公司的影響卻不大，因為靠關(guān)聯(lián)交易增加的“每股收益”和“凈資產(chǎn)收益率”，仍可以大搖大擺地參與上市公司的盈利能力排行榜。

　　二、《規(guī)定》的出臺將有效遏制通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的利潤操縱

　　《規(guī)定》指出：上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，應(yīng)按本規(guī)定進(jìn)行處理，對顯失公允的交易價格部分，一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤，應(yīng)當(dāng)作為資本公積處理，在"資本公積"科目下單獨設(shè)置"關(guān)聯(lián)交易差價"明細(xì)科目進(jìn)行核算，此差價不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補(bǔ)虧損。

　　《規(guī)定》從穩(wěn)健性原則出發(fā)，對關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)能夠作為收入確認(rèn)的事項規(guī)定了剛性的限制性比例。如，與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的正常商品銷售，應(yīng)按對非關(guān)聯(lián)方銷售的加權(quán)平均價格作為對關(guān)聯(lián)方之間同類交易的計量基礎(chǔ)，并將按此價格確定的金額確認(rèn)為收入；正常商品銷售時，按商品賬面價值的120%確認(rèn)收入；非正常商品銷售時，按出售資產(chǎn)賬面價值確認(rèn)收入；受托經(jīng)營資產(chǎn)時，按受托資產(chǎn)賬面價值總額與一年期銀行存款利率的110%的乘積確認(rèn)收入；受托經(jīng)營企業(yè)時，按受托經(jīng)營凈資產(chǎn)的10%確認(rèn)收入；關(guān)聯(lián)方之間占用資金時，按一年期銀行存款利率沖減財務(wù)費用等。這些規(guī)定將關(guān)聯(lián)交易所確認(rèn)的收入控制在一個合理的范圍之內(nèi)，堵住了通過隨意性關(guān)聯(lián)交易價格操縱利潤的空間。而對于關(guān)聯(lián)方承擔(dān)的費用，《規(guī)定》要求被承擔(dān)方仍作為費用列支；對關(guān)聯(lián)方承擔(dān)的債務(wù)，被承擔(dān)方只能計入“資本公積”。與此同時，《規(guī)定》還要求由于關(guān)聯(lián)交易而形成的“資本公積”項下的“關(guān)聯(lián)交易差價”明細(xì)項目不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補(bǔ)虧損，這樣就使通過年度之間的迂回處理“曲線救國”的幻想徹底破滅了。
因此，《規(guī)定》的出臺，能夠從機(jī)制上促使上市公司真正面向市場苦練內(nèi)功，通過打造真正的核心競爭力來促使企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，給證券市場的健康運行提供堅實的基礎(chǔ)，給證券市場的投資者(尤其是中小投資者)真正的回報。

　　三、貫徹實施《規(guī)定》的一點建議

　　為了配合《規(guī)定》發(fā)揮作用，2001年12月20日深滬證交所分別發(fā)出了關(guān)于做好上市公司2001年年度報告工作的通知。通知指出，在2001年會計年度結(jié)束后，如果上市公司預(yù)計可能發(fā)生虧損或者盈利水平較上年出現(xiàn)大幅變動的(利潤總額增減50%以上)，上市公司應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束后30個工作日內(nèi)及時刊登預(yù)虧公告或業(yè)績預(yù)警公告。目前，已有幾十家非T類和T類公司發(fā)布預(yù)虧預(yù)警公告。另外8家T類公司發(fā)布風(fēng)險提示或資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。這對于證券市場的投資者(尤其是中小投資者)而言，無疑大大提高了信息的透明度，因此有效地規(guī)避投資風(fēng)險。《規(guī)定》出臺后，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門應(yīng)按照相關(guān)企業(yè)會計制度和《企業(yè)會計準(zhǔn)則--關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》的規(guī)定對關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格加以確定。如果在關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的判斷標(biāo)準(zhǔn)上發(fā)生折扣，《規(guī)定》的實施效力就會受到嚴(yán)重的不良影響。

　　當(dāng)然，《規(guī)定》出臺后也可能會有一些不和諧的聲音。但筆者認(rèn)為，對獨具中國特色的上市公司通過關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤的現(xiàn)象，如果不通過強(qiáng)制性的制度加以規(guī)范的，目前證券市場的健康運行以及非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告比例居高不下的局面難以有所改觀。在確保證券市場健康運行的基礎(chǔ)上，不斷完善上市公司治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，不斷改進(jìn)我國的注冊會計師審計制度，將遏制利潤操縱的動力內(nèi)化于上市公司的正常運作行為之中，才是我們目前理智的選擇。