我國近年來掀起了企業購并的熱潮，使中國會計界也開始面對多年來國際上合并會計理論和實務中最重要且最為有趣的爭論主題：是使用“購買法”還是使用“權益結合法”。本文將就我國企業會計合并現狀，以及合并會計處理方法的選擇等問題作一些探討。

    我國企業合并現狀及問題

    一、我國企業合并的會計處理現狀

    1.企業合并會計準則尚處于征求意見階段。

    我國1996年發布的企業合并具體會計準則征求意見稿，明確企業合并的兩種會計處理方法購買法與權益結合法，并初步規定了權益結合法的適用條件。但到目前為此，該準則尚未正式發布，這給了企業選擇會計處理方法的空間。

    2.我國允許企業采用的合并會計處理方法實質上是購買法。

    從財政部發布的《合并會計報表暫行規定》（1995年）、《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》（1997年）來看，這些會計規定雖從未提及“權益結合法”和“購買法”，但從其實質上看允許使用的是購買法。

    3.權益結合法得到了管理部門的默認。

    1998年10月，清華同方與魯穎電子宣布換股合并，拉開中國上市公司換股合并的序幕。之后，新潮實業、正虹飼料、華光陶瓷、大眾科創、青島雙星、龍電股份、寧夏恒力、亞盛實業、同濟科技等上市公司，以及最近的TCL通訊換股合并均采用權益結合法。

    二、我國企業合并在會計處理中出現的問題

    1.使用購買法時，被并企業的公允價值難以確定。

    （1）非流動國有股的存在影響被并企業公允價值的確定。我國證券市場最大的特點是占絕對控股地位的非流動國有股的存在。一般認為，證券市場（特別是A股）股票價格是對流通股的定價。即只有流通股有市場價值，而非流通股沒有價格。因此在合并中，被并公司的非流通股難以計量，同樣主并公司換出的非流通股也難以計價，而我國的上市公司的股票絕大部分是占絕對控股地位的非流動國有股，因此，被并企業的公允價值難以確定。

    （2）資產評估業的不完善影響被并企業公允價值的確定。我國的資產評估業只經歷了十年的發展，注冊資產評估師業務素質較差，資產評估機構管理不完善，因而資產評估結果的公允性難以保證。且我國的資產評估業務目前只限于評估單項資產，而對公司整體價值的評估，由于具有很高的難度，在我國尚屬陌生領域，因而現有情況下，我國上市公司的換股合并中被并企業的公允價值難以通過評估獲得。

    2.主并企業的管理者使用權益結合法操縱利潤。

    從實證看，被并企業的總資產在評估后均有較大幅度的增減，而權益結合法無視這些增（減）值的存在，在賬面上不體現，這就暗藏著潛在的盈利或虧損，為主并企業日后的利潤操縱提供了相當的空間，如其中流動資產的增值部分，正常情況下，合并后一年即可轉為利潤；為達到既定利潤，主并企業也可以出售或處置部分固定資產、無形資產獲得即時利潤。此外，換股合并后被并企業的整體性出售將可能為主并企業帶來巨額的即時利潤。

    3.權益結合法導致企業價值低估，甚至出現折價發行現象。

    由于使用權益結合法時，是以賬面價值為主要計量手段，在許多案例中這使合并后企業的價值被低估，在有些特殊情況下，甚至可能導致出現折價發行的現象。在TCL集團換股合并案中，就出現了流通股入賬價值低于面值的情況。我國《公司法》第131條規定：“股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”所以，由權益結合法所導致的折價發行與現行的公司法相沖突。

    利弊分析

    購買法的利弊。購買法的優點有：其采用公允價值核算，更能反映企業合并是討價還價的公平交易的結果。其缺點在于：計價基礎不一致，購買企業的資產和負債是按照賬面價值，而被并企業的資產和負債卻以公允價值來計價，只確認被并企業的商譽，而不確認購買企業的商譽；另外資產和負債的公允價值的可靠性不高；最后商譽攤銷也會減少購買企業合并之后的利潤。

    權益法的利弊。權益法的優點有：符合歷史成本原則和持續經營觀念；易于操作，由于直接按賬面價值合并報表，因而比購買法下須先確定公允價值要簡單易行；有利于促進企業合并的進行。其缺點在于：缺乏明確合理的概念基礎，易導致濫用；管理當局可以通過年底的合并，盡快出售并入的資產即可迅速增加利潤，為操縱盈余提供了可能；不能反映合并的經濟實質。

    建議

    1.盡快頒布企業合并會計準則，規范企業合并會計處理。

    到目前為止，我國財政部還沒有頒布《企業合并》準則，實務中仍主要參照財政部頒布的《合并會計報表暫行規定》和《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》，隨著環境的變化與合并業務的增多，特別是換股合并業務的出現，以及由于采用不同的會計方法處理企業合并會產生顯著的差異，因此，企業往往從自身利益出發來選擇會計處理方法，因此上述規定已不能適應現實發展的需要，合并業務的會計處理急待規范。

    2.盡快完善公允價值形成機制，使公允價值能有效確定。

    公允價值計量屬性是國際上最主要的計量屬性之一。我國在近些年制訂的許多會計準則中也普遍使用了這一計量屬性。但由于我國公允價值形成機制的不完善，使得這一計量屬性在實際使用過程中遇到許多問題，以至于財政部會計司后來又對《非貨幣性交易》及《債務重組》中使用公允價值進行了調整，轉回使用賬面價值。在購買法的使用中也需要使用公允價值，因此也會遇到上述同樣的問題。如何解決這一難題是當今會計理論界與實務界都在思索的問題。

    但不管我國的國情如何，我們必須清楚地知道一點，即公允價值和購買法是發展的大趨勢，是當今國際上的主流觀點。我們不能因為在我國現階段實際使用過程中出現的一些不規范行為而否認它們在理論上的合理性以及在實踐中積極采用。此外，我國目前正處于與國際接軌的進程中，對于不完善的現實情況應采用積極改革措施，不應采用回避的態度。因此，盡快完善我國公允價值形成機制，使公允價值能有效確定，并被社會認可是會計界的責任，也是我們全社會的責任。

    3.我國應如何應用權益結合法？

    盡管目前權益結合法的存在有其合理的一面，但弊端也是顯而易見的。我們應該設計一種更為適合我國目前國情的企業合并會計處理方法，對權益結合法的應用予以限制，不能使合并會計方法的選擇出現無序局面。鑒于此，在制定企業合并會計準則時，可從以下幾個方面考慮：

    （1）應對購買法和權益結合法的適用條件進行嚴格的規定，保持它們之間的互斥關系。即一旦企業符合權益結合法的規定條件，就只能用權益結合法，不能用購買法；反之，就只能用購買法。IAS22和APB16都規定這兩種方法要保持互斥關系。這樣可以避免產生類似“格雷姆法則”、“劣幣驅逐良幣"經濟后果，使較不適合的會計方法驅逐較適合的會計方法。

    （2）要使應用條件具有可操作性。我國在制定企業合并準則時，可以更多地參照APB16的有關規定，確定一些具體的數量標準限制條件，盡量減少不必要的主觀判斷，以提高可操作性。

    （3）使用權益結合法必須要得到監管部門的批準，避免人為操作利潤，擾亂資本市場。

    （4）合理確定權益結合法的應用范圍。目前，我國企業兼并市場情況復雜，既有為國有企業脫貧解困而由政府主導的“拉朗配”，又有為了擴大市場占有率、優化資源配置的市場化行為。因此，權益結合法的應用范圍不能一概而論，而應有所區別。從目前我國企業合并市場看，基本可以把它分為上市公司和非上市公司兩部分。對非上市公司，政策可適當寬松，而對上市公司則應從嚴要求，以為將來與國際接軌做準備。

    4.要充分發揮監督機制的作用。

    我國正處在從計劃經濟向市場經濟轉軌階段。表現在會計信息上，一方面隨著改革開放的不斷深入和市場經濟的進一步發展，會計涉及的范圍不斷擴展，會計業務處理日趨復雜，投資者、債權人和社會公眾等對會計信息披露的時效、范圍、質量的要求越來越高；另一方面，由于法制觀念淡薄和監督機制不健全，一些組織和個人受到利益的驅使，鉆法律、法規、準則的空子，造假賬、編假報表，欺騙國家和投資者。為了保證會計信息質量，我們必須加強監督機制。需要證券監督部門、產權交易市場、會計及資產評估事務所、投資銀行等各相關部門的相互配合。同時應完善相關法律制度，加強各部門的監管力度。只有這樣才能保證企業合并會計處理方法不被濫用。