目前，我國關于關聯交易的會計規范主要有《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》（以下簡稱《關聯交易披露準則》）；關于關聯交易確認和計量的會計規范主要有《企業會計準則——非貨幣性交易》（以下簡稱《非貨幣性交易準則》）、《企業會計準則——債務重組》（以下簡稱《債務重組準則》）和《關聯方之間出售資產等有關會計處理暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）。從1997年頒布《關聯交易披露準則》到現在，我國上市公司關聯交易會計規范的演進歷程可以分為四個階段。

　　一、1997年頒布《關聯交易披露準則》

　　在“瓊民源”利用關聯交易虛構利潤的事件發生以后，財政部于1997年5月發布了《關聯交易披露準則》。該準則首次對關聯方的范圍進行了界定，即以控制、共同控制和重大影響作為判斷是否存在關聯方關系的主要依據，同時規定上市公司應該在會計報表附注中披露關聯方關系以及關聯交易的各項要素，包括交易的金額或相應比例、未結算項目的金額或相應比例、定價政策等。

　　二、1999年頒布《非貨幣性交易準則》和《債務重組準則》

　　進入90年代以后，隨著資本市場的發展，包括資產置換、股權轉讓在內的非貨幣性交易以及債務重組逐漸成為上市公司操縱利潤的手段，為了規范這兩類業務，財政部于1999年發布了《非貨幣性交易準則》和《債務重組準則》。

　　《非貨幣性交易準則》的核心思想是將非貨幣性交易分為兩大類：一類是同類非貨幣性資產交換，另一類是不同類非貨幣性資產交換。對于同類非貨幣性資產交換，一般應以換出資產的賬面價值作為換人資產的人賬價值，不確認損益；對于不同類非貨幣性資產交換，一般應以換人資產的公允價值作為其入賬價值，換人資產公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益。

　　《債務重組準則》規定，債務人以非現金資產清償債務的，應將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產的公允價值之間的差額作為債務重組收益，計人當期損益；轉讓的非現金資產的公允價值與其賬面價值之間的差額作為資產轉讓損益，計人當期損益。

　　由此可見，上述兩個準則都引人了公允價值計量屬性，以公允價值作為資產的人賬價值并以此為基礎確認損益。從理論上講，采用公允價值計量屬性，能夠真實地反映上市公司的財務狀況和經營成果，這也是與國際慣例接軌的需要。但是在準則發布后，公允價值卻成為利潤操縱者手中有利的武器。之所以會出現這樣的結果，是因為目前我國并不完全具備推廣公允價值的經濟環境。因而，公允價值的引入，對上市公司的關聯交易利潤操縱行為并沒有起到應有的規范作用。

　　三、2001年1月修訂《非貨幣性交易準則》和《債務重組準則》

　　現實的扭曲，促使會計準則的制定者重新考慮非貨幣性交易和債務重組業務的會計處理方法。2001年1月，財政部對《非貨幣性交易準則》和《債務重組準則》進行了修訂。這次修訂的核心內容是以可靠性較強的“賬面價值”取代主觀性較強的“公允價值”，并且一般情況下不確認交易損益。

　　新的《非貨幣性交易準則》不再區分同類和不同類非貨幣性資產交換，而是以換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費作為換入資產的人賬價值，一般情況下不確認損益，將確認的收益控制在補價范圍內。新的《債務重組準則》將債務人產生的重組債務的賬面價值與支付的現金或非現金資產的賬面價值之間的差額不再計入當期損益而是列為資本公積。

　　因此，上述兩個準則修訂后，大大縮小了上市公司利用資產置換和債務重組調節利潤的空間。但是新的能夠規避準則約束的交易方式也隨之產生：第一種方式是提高貨幣性資產的比重，將非貨幣性交易轉化為貨幣交易。根據準則指南，“一項交易是屬于貨幣性交易還是屬于非貨幣性交易，通常看貨幣性資產占整個交易金額的比例……一般以25%為參考比例”。在實踐中，25%的標準是很容易操縱的。第二種方式是將本來可以一步完成的非貨幣性交易轉換成兩步完成的貨幣性交易，即將資產置換轉換成資產的買賣行為。許多上市公司將原本可以一步完成的資產置換業務，轉變為出售資產與購人資產兩筆現金業務來完成，從而不受《非貨幣性交易準則》的約束。第三種方式是將價值較低的資產換入價值較高的資產，隨后再將該資產售出。按照《非貨幣性交易準則》的規定，換入資產的入賬價值按換出資產的賬面價值確定，于是上市公司便先將價值較低的資產換人價值較高的資產，價值較高的換人資產便以換出資產的較低的賬面價值入賬，隨后再以正常的市場價格將其售出，從而實現收益。

　　《債務重組準則》修訂后，雖然切斷了上市公司利用債務重組收益虛增利潤的途徑，但是又出現了將債務重組形成的資本公積彌補虧損的現象。如ST鄭百文董事會曾決定用三聯豁免的14.47億元債權形成的資本公積彌補虧損，這相當于將那些為了防止利潤操縱而計人資本公積的損益再度利潤化。

　　四、2001年12月發布《暫行規定》

　　面對上市公司愈演愈烈的利用顯失公允的關聯交易操縱利潤的行為，為了真實反映上市公司與關聯方之間交易的經濟實質，財政部于2001年12月21日出臺了《暫行規定》。其核心內容是，上市公司與關聯方之間的交易，如果沒有確鑿證據表明交易價格是公允的，對顯失公允的交易價格部分，不得確認為當期利潤，應當作為資本公積處理，且不得用于轉增資本或彌補虧損。

　　1.出售資產交易將不再可能帶來“超額利潤”。《暫行規定》將出售資產交易分為正常商品銷售、非正常商品銷售及其他銷售。其中正常商品銷售確認的收入不能超過對非關聯方銷售的加權平均價格或商品賬面價值的120%；而對于非正常商品銷售及其他銷售，高于賬面價值的部分將全部計人資本公積，不能在當期利潤中予以反映。也就是說，向關聯方高價出售資產的交易將不再可能給相關上市公司帶來“超額利潤”。

　　2.關聯方承擔債務和費用將無法帶來任何利潤。按照《暫行規定》，由關聯方承擔的債務將全部計入資本公積；而對于關聯方承擔的費用，如果是被承擔方生產經營活動所必須的支出，雖然被承擔方實際沒有支付，也必須計人相應的成本費用科目，同時等額計人資本公積。也就是說，上市公司通過關聯方承擔債務或費用來調節利潤的路將被完全堵死。

　　3.委托、受托經營收益“上已封頂，下不保底”。對于受托經營資產，收益確認的上限為受托資產賬面價值總額乘以1年期銀行存款利率的110%；對于受托經營企業，收益確認的上限為受托協議確定的收益、受托企業實現的凈利潤、受托企業凈資產的10%三者中的最低者；超過確認為收益的部分記人資本公積。而對于經營虧損和有關費用卻要按實際發生額由上市公司全額承擔。委托經營收益按同一原則處理。因此，委托、受托經營收益對上市公司利潤的貢獻將非常有限。

　　對于由關聯方支付的資金占用費，應按1年期銀行存款利率計算的金額為上限沖減財務費用，超過部分計人資本公積。

　　綜上所述，《暫行規定》進一步規范了上市公司向關聯方出售資產、關聯方承擔債務與費用、委托及受托經營、關聯方之間占用資金等業務的會計處理，核心思想是對顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，而是視為關聯方對上市公司的贈與，計入資本公積。

　　但是在上市公司最近發生的關聯交易中，又出現了關聯方“非關聯化”的現象。由于《暫行規定》是對上市公司與關聯方之間的出售資產等業務進行規范，因此非關聯方交易就不在《暫行規定》的約束范圍之內。于是許多上市公司就解除了與關聯方的股權關系，由關聯方退為非關聯方，將關聯交易變為非關聯交易，“巧妙”地繞過《暫行規定》的約束，使原本來自關聯方的利潤變為了來自非關聯方，從而達到了實現盈利等目的。如果上市公司真的可以達到這一目的，那么《暫行規定》就可能變為一紙空文。因為，誰都有辦法將關聯方變為非關聯方，或者利用潛在關聯方來為即將退市的T類公司輸血。

　　五、由我國關聯交易會計規范演進歷程所得出的評價

　　1.一個動態博弈的過程。從我國關聯交易會計規范的演進歷程可以看出，新的會計規范誘發了新的關聯交易利潤操縱方式的產生，而新的關聯交易利潤操縱方式又催生了新的會計規范，這是一個動態博弈的過程；也就是，規范制定方（在我國為監管部門）與規范約束方（在我國為上市公司）之間的一個博弈的過程。

　　2.已經形成一套比較完整的關聯交易會計規范體系。從積極的方面看，正是這種博弈過程使得我國已經形成了一套比較完整的對上市公司關聯交易利潤操縱行為進行約束的會計規范體系。首先，從規范的方式看，監管部門對關聯交易的會計規范從披露發展到確認和計量，從一般性規定發展到對關聯交易價格公允性的審定，從而逐漸接近關聯交易監管的核心。其次，從規范的內容看，對于主要的關聯交易利潤操縱方式，現在都有相應的會計規范對其進行制約。再次，針對資產交易這一行為，相應的會計規范更為健全和嚴密。

　　3.對會計規范在約束關聯交易利潤操縱行為中的作用的思考。從規避會計規范約束的關聯交易利潤造假手段的不斷翻新（如非貨幣性交易“貨幣化”，關聯方“非關聯化”），可以看出，在會計規范與上市公司關聯交易利潤操縱行為的博弈過程中，結果似乎總是“道高一尺魔高一丈”。這說明了會計規范在約束上市公司關聯交易利潤操縱行為中存在局限性。對于這一局限性，應該從兩個方面去分析。首先，這種局限性是由會計規范本身存在的問題決定的。如會計規范的內容不健全、不完善，存在某些會計處理上的漏洞，從而給上市公司利用關聯交易操縱利潤提供了可乘之機。這是影響會計規范約束作用的內因。其次，這種局限性是由會計規范的作用對象和作用環境決定的，即我國上市公司關聯交易行為的不規范。這是影響會計規范約束作用的外因。

　　其實，會計（指財務會計）的功能只不過是對企業已經發生的交易和事項進行確認、計量、記錄和披露，并且在這個基礎上向外界提供關于企業財務狀況和經營成果的信息。顯然，如果企業的管理當局想歪曲這一信息，只有兩種選擇：一是影響信息的加工過程，二是影響信息的加工對象。因此，除了會計政策選擇以外，管理當局進行利潤操縱的根本途徑就是“設計”缺乏“實質內容”的交易，并讓交易“真實”地發生，以規避會計規范的約束，達到其期望的目的。

　　這就決定了在我國目前的會計環境下，會計規范在約束上市公司關聯交易利潤操縱行為中的作用，只能是從確認和計量角度盡可能地減少上市公司利用關聯交易進行利潤操縱的會計處理空間，并將上市公司所發生的關聯交易予以充分、及時地披露，從而使會計信息使用者能夠據此判斷關聯交易的公允性及其對上市公司財務狀況和經營成果的影響。而對杜絕關聯交易的發生，會計規范的約束力相對較弱，這也是為什么規避會計規范約束的關聯交易造假手段能夠層出不窮的主要原因。

　　因此，在影響我國關聯交易會計規范約束作用的內外兩個因素中，外因即我國上市公司關聯交易的不規范是關鍵。要想充分發揮會計規范對上市公司關聯交易利潤操縱行為的約束作用，在從內因和外因兩方面著手的同時必須深入分析上市公司關聯交易產生的原因，從源頭上規范上市公司關聯交易。

　　（作者：王蕾  財政部科研所研究生部）