2006年2月15日，財政部發布了新的企業會計準則和審計準則體系，其中新會計準則將于2007年1月1日起首先在上市公司中執行。此次頒布的新企業會計準則包含1項基本會計準則和38項具體會計準則。在基本準則當中，最引人注意的變化是關于公允價值（fair value）的引入，在38條新準則下，變化較大的則有債務重組、跌價準備計提、存貨等。鑒于對債務重組問題的關注，本文主要想就“新債務重組準則可能會對我國的上市公司甚至對整個資本交易市場的運作產生的影響”與加拿大有關債務重組的會計準則做一些比較分析。

　　一、加拿大有關債務重組的會計準則

　　1998年，IFRS的重要性就得到了加拿大會計準則委員會（Accounting Standards Board -AcSB）的認可，AcSB接受了國際會計準則趨同的戰略，包括與FASB，IASB和其他國家準則制定機構一起構建一套統一的全球性的高標準的會計準則。而加拿大會計準則委員會也在2006年表示，加拿大上市公司將在未來5年內完成實施IFRS的計劃。

　　通過比較，我發現現在仍在實行的加拿大GAAP在債務重組問題的會計處理上和國際會計準則十分相同，而且在關聯交易事項的計量上還做了比IFRS更為精確的會計解釋。因此，在這里選擇以加拿大對于債轉股的會計記錄為例，與我國會計準則做進一步比較和分析。

　　由債務重組而引發的一系列會計問題主要包括：如何計量新的負債和權益；如何記錄在重組過程中發生的收益和損失。雖然AcSB在這個方面沒有作具體的規定，但是加拿大一般的會計準則要求：

　　1.債務重組問題應該由債權人和股東決定重組條款，而會計分錄則應該反映出這些條款的法律實質。

　　2.如果條款涉及到債轉股問題，則所轉的股權應該按被轉債務的賬面價值記錄。其中，不要記錄任何發生的收益或者損失，除非有明顯附加的其他價值（例如，包括可贖回的價值），那這些增額就要被記入所有者權益。

　　3.如果債權人同意以小于負債賬面價值的金額記錄（例如，負債的抵消），那么此時就會產生收益項，它將被記錄在利潤標的不常發生的項目中。還債的方式可以是立即償還，資產的轉移或者是分期償還。如果是分期償債的話，償債金額按照它們的現實價值記錄，并使用當期利率。

　　Roman Real Estate，是一家產業發展公司，向加拿大銀行商業貸款了$369，000用于建設小型商業街，這筆貸款由公司的全部資產作抵押。貸款期限為12個月，有應付利息$41，920.Roman Real Estate發生了還債困難，加拿大銀行接受Roman Real Estate以債轉股的方式來還債，并同意公司將來以$350，000的價格贖回優先股。

　　在這里，債務人將重組債務的賬面價值與轉讓的股權的公允價值之間的差額確認為債務重組收益，而有人則認為這筆收益應該計入資本公積，而不是計入利潤表中。畢竟，這是一項交換業務，所以在一般情況下是不記錄收益或者損失的。但是，這項業務又不同于普通的業務。在債務重組中，一般債權人都認為適當的做出讓步可以使得債務人減少未來的現金流出，從而能夠盡快地歸還債款。當這項協議經過了雙方的認可以后，協議的本質就必須體現出來，所以把重組債務的賬面價值與轉讓的股權的公允價值之間的差額確認為債務重組收益。

　　另外還有的一個爭議就是如何來記錄這個收益？是記為不常發生的收益還是非常收益呢？一些意見是，既然債務重組是一項管理上的決定，那由債務重組所引起的重組債務的賬面價值與轉讓的股權的公允價值之間的差額就不應該記為非常收益。而且現在非常項目的適用范圍正在逐漸變小，大部分只用于記錄自然災害引起的收益或者損失。所以，加拿大會計準則一般的做法就是將這個差額記為不常發生的項目。

　　二、中國企業會計準則2006 關于債務重組的修訂

　　有關債轉股過程中債務人的會計處理，新企業會計準則規定：

　　將債務轉為資本的，債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。

　　比照企業會計準則2003：不允許確認債務重組收益，而是要求債務人將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產或股權的賬面價值之間的差額確認為資本公積或當期損失。

　　例：20*1年2月10日，A公司銷售一批材料給B公司，同時受到B公司簽發并承兌的一張面值100，000元、年利率7%、6個月期、到期還本付息的票據。當年8月10日，B公司與A公司協商，以其債務轉為資本進行債務重組，A公司因此獲得B公司0.1%的股權，對應的金額為100，000元。假定不考慮相關稅費。

　　B公司：

　　而按照2006 新會計準則的話，B公司的會計分錄：

　　B公司：

　　三、新會計準則的適用范圍及實際意義

　　企業會計準則2003在涉及到債務重組利潤確認問題時，認為，如果涉及的非現金資產或股權缺乏活躍市場，這可能會給企業利用關聯方之間的債務重組交易操縱利潤，形成“泡沫”。

　　此準則發布的年代即為中國的資本市場剛開始起步之時，很多的外資企業開始把目光投向中國，而中國也在經濟全球化的浪潮中更多地接觸到了國外的資本市場的金融創新和風險管理。在國外比較典型的以單純的資本運營，而聲名鵲起，立時，又聲名狼藉的安然公司，即以保持股票價格在較高水平上的穩定來維護商譽，進一步利用貸款和關聯子公司來抬高利潤、虛增資本和藏匿負債。在這種情況下，如何更好的對我國的金融市場進行宏觀調控和有效管理，避免玩弄資本的情況發生，為此出臺了企業會計準則2003對于債務重組的一系列規定。

　　因此，為了維護資本市場的穩定，決定不確認重組利潤，企業會計準則2003將它們的之間的差額計入資本公積。

　　既然為了防范企業—特別是一些連年虧損的上市公司，依據確認債務重組利潤虛增利潤的行為，那新出臺的企業會計準則2006對于ST、PT等上市公司有什么約束呢？上市公司股價會不會出現很大的波動呢？出臺新債務重組規定的背景又是什么呢？

　　新企業會計準則對ST、PT公司的約束：

　　首先，新債務重組對于債務重組發生的條件進行了更精準的定義，即是指在債務人發生財務困難的情況下才能進行債務重組，這就避免了有部分上市企業想借助重組利潤獲得不恰當的利得，一定程度上保護了債權人和小股民的利益。

　　其次，對于ST、PT類型的上市公司，即使債權人愿意做出較大的讓步，犧牲自己的經濟利益（這一般是很困難的），但是重組利潤也只能進入營業外收入，而滬深交易所規定的摘帽、摘星的條件是：扣除非經常性損益后，凈利潤為正值。因此，ST、PT企業要通過債務重組利得獲得摘星摘帽，還是很難的。

　　那么關于新企業會計準則對于股價的影響，很多評論者也存在一定的擔憂，有些人認為“一些關聯方還可以通過一面豁免債務、一面做高業績來操縱股價、搞內幕交易，吃虧上當的依然是小股民”（張政偉　劉泉軍，2006，？3）。這也是在看到了類似安然、世通、銀廣廈等金融巨頭接連倒塌，以及其對金融市場造成的巨大影響后發出的疑慮和擔心。但是我認為新債務重組規定對于上市公司企圖通過關聯方操縱股價的可能性還是做了較大限制的。

　　首先，對于關聯方的交易，在新企業會計準則的債務重組披露里面規定， 債務人應當在附注中披露與債務重組有關的下列信息：債務重組中轉讓的非現金資產的公允價值、由債務轉成的股份的公允價值和修改其他債務條件后債務的公允價值的確定方法及依據。也就是說，上市企業想利用關聯交易隱匿債務，美化利潤表的企圖是很難達到的，要是關聯方之間要進行內幕操作，關聯企業愿意以很低的價格進行債務重組，承擔經濟損失，那么上市企業就要對債務轉成股份的公允價值進行披露，那公允價值有明顯低于正常交易下的價值的情況就肯定要被引起關注的。因此，新的債務重組規定對于上市企業利用關聯交易操縱利潤，影響股價還是有一定約束的。

　　另外，我認為新會計準則的出臺對于股價波動的影響也不會很大。因為，“如果市場有效，準則變更導致的會計利潤變動不會引起股價變動。因為股價是由投資者對公司未來的預期現金流以及因承擔投資風險而要求的報酬率決定的。會計政策變更只是影響會計利潤，不改變公司現金流以及投資人短期內的信心，因此對公司的股價不應該產生影響。”

　　作為虧損企業，即使因為今年債務重組，在今年一年的利潤表反映出重組利潤，但是在今后的年度，一是債權人不可能永無止境地做出讓步，蒙受經濟利益損失；二是，如果重組后的公司仍然不注意自身的生產和組織上的管理，在債權人對企業失去償還債款的信心以后，企業也不可能再連續幾次進行債務重組了，也就是說，最終的虧損還是會反映出來，企業就要被申請破產等待被清算了。因此，在無法完全依賴關聯交易，進行表外業務的前提下，上市企業利潤來源的透明度被進一步增大，而這些透明度無論是對于維護小股民的利益和建立良好的金融市場體制都是極有利的。

　　在如今新的經濟大環境下，經濟體制的改革被推上了前臺，新的會計準則也是我國經濟發展的需要，為了使國內外資本市場的流動將不存在會計屏障，新會計準則使得無論是資本流出、還是資本流入的投資成本大大降低。

　　而新準則中對債務重組中利潤確認的新規定，首先，是對我國現階段金融秩序的相應調整，隨著大家對于利潤、股價、業績、關聯交易、合并收購的進一步了解，股民和市場對于上市企業的財務報表信息的真實性有了更高的鑒別能力。同時，新準則也在于國際會計準則進行趨同的過程中，進一步規范了對債務重組的實施前提、會計處理及信息披露，從發展的角度維護了多數小股民以及企業債權人的利益。其次，新規定也為國內外公司之間的合作、兼并和收購開通了橋梁，方便了經濟往來的交流速度，為開拓統一的國際金融證券市場打下了基石。

　　四、結論

　　本文通過分析加拿大對于債轉股的會計處理，比較我國2003年和2006年企業會計準則對于債轉股利潤確認的規定，我們清楚地看到新準則在債轉股的會計處理上和國際會計準則保持很高的一致性，這也是中國向國際會計準則趨同的重要標志。確認債轉股的重組收益，和國際準則接軌，降低了我國與國際資本市場協同發展的壁壘與成本，將過去要做的幾張年報簡并為一張業績報告，簡化了吸引外資和向海外投資的步驟，加快了我國出現更多真正意義上的跨國公司的步伐。

　　會計準則的修改，即是我國企業會計發展的自身需要，也是和國際接軌的迫切要求。會計準則的趨同，消除相互之間理解會計政策與會計信息的隔閡，必將促進國際間的貿易與投資活動。這次會計準則的改革，將對境外投資人進入中國A股市場以及境外戰略投資者購并中國企業的積極性的提高，產生長遠的影響。

　　（作者單位：上海財經大學）