摘　要：上市公司傳統的內部審計模式在嚴肅財經紀律、改善經營管理、提高經濟效益等方面發揮了巨大作用，但他們也不可避免地存在一些缺陷。文章認為，為了充分發揮內部審計的職能和作用，應當重構適合現代企業制度的內部審計模式。

　　關鍵詞：內部審計模式　審計委員會　缺陷　重構

　　一、上市公司內部審計模式的現狀分析

　　內部審計作為企業自我約束機制，已成為現代企業制度的重要組成部分，是嚴肅財經紀律、改善經營管理、提高經濟效益的重要手段。為了適應現代企業制度財產所有者和經營者分離制衡的運作機制，上市公司大都建立了與之相適應的內部審計制度。我國上市公司內部審計制度建立較晚，在借鑒國外經驗方面也不盡一致，內部審計模式存在多種類型，也各有利弊。

　　1.內部審計機構設置在董事會。董事會作為公司的經營決策機構，其職責是執行股東會的決議，決定公司的經營策略和任免總經理等。內部審計機構隸屬于董事會，向董事會負責，有利于保持內部審計的獨立性、權威性和較高層次的地位。但是，董事會是由股東代表和其他方面代表組成的集體組織，它實行集體決策，凡事都要通過董事會集體討論決定，正常的審計工作就難以進行。

　　2.內部審計機構設置在監事會。監事會是公司的監督機構。按照《公司法》的規定，監事會由股東代表和職工代表組成，有權審核公司的財務狀況，保障公司利益及公司業務活動的合法性，依法和依照公司章程對董事會和經理行使職權的活動進行監督。為了保證監督的獨立性，監事會并無直接的管理權，而內部審計的主要任務是從企業經營管理活動的實踐需要出發，滲透到整個經營管理領域，在改善企業經營管理方面充分發揮效能，提高經濟效益。顯然地，這種設置方式的最大不足是內部審計不能直接服務于經營決策。

　　3.內部審計機構隸屬于總經理。公司的總經理是執行公司政策運營的負責人，負責公司的日常經營管理活動，對公司的生產經營進行全面領導，依照章程和董事會的授權行駛職權，對董事會負責。內部審計機構隸屬于總經理，可以使內部審計接近經營管理層，不僅有利于為經營決策、提高經營管理水平和經濟利益服務，而且有利于實現審計目的，保持了審計的獨立性和較高層次的地位。不足之處是對本級公司的財務和總經理的經濟責任難以進行獨立的監督與評價。

　　4.內部審計機構隸屬于紀委或將監察室和審計室合并。紀委是黨的辦事機構，內部審計部門是行政機構，將內部審計機構隸屬于紀委是不妥當的。監察室的職能是行政監察，主要是監察政紀方面的問題，這與審計的職能———經濟監督是兩回事。這種黨政不分的做法，不僅降低了審計的獨立地位，也不能直接為經營決策者服務，不能很好地實現審計的根本目的。

　　5.內部審計機構隸屬于財會部門。有些公司的管理者，把內部審計工作當成“管理手段”，甚至要求內審人員參與業務活動和會計處理，把內部審計等同于財會機構內部自我糾正的內部稽核崗位。形成自己審自己，自己監督自己，審計人員可信賴原則就會受到損害，審計監督就變成財務或會計監督了。這與內部審計的第三者原則是不符的，特別是和審計與會計不能兼容的原則相違背。這種模式模糊了會計、審計工作。

　　二、客觀認識審計委員會制度

　　審計委員會制度源于美國，追溯起來，已有六十余年的歷史。麥克森·羅賓斯舞弊案是其催生婆，此后并沒有得到足夠的支持。20世紀70年代的水門事件引起人們對它的關注，在證券交易機構的強制要求下開始普及，并不是得到改進，但世通、安然等公司的相繼倒閉表明，審計委員會仍有可能形同虛設，由此導致了激進的2002年美國公司改革法案（薩班斯·奧克斯利法案）的通過。針對審計委員會缺乏獨立性的問題，將其提升為法定的公司內部監督機構，對其職責權限做出了更具體而明確的規定。主要包括：第一，審計委員會委員必須完全由獨立董事構成，獨立董事除了董事津貼外，不得從公司接受任何咨詢、顧問費或其他酬金，也不得成為公司或其子公司的關聯人士。第二，負責會計公司的聘用、酬金和監督（包括管理層和審計師就財務報告有不同意見的解決）。第三，可以根據需要聘請專家，有權決定獨立顧問的費用。第四，必須建立一套收集、存放和處理與公司會計、內部控制或審計事項有關的意見與建議的機制，并建立公司雇員能匿名或秘密舉報可疑會計或審計事項的程序。第五，法案修正了1934年證券交易法的部分規定，要求會計公司應當及時向審計委員會報告重大的會計事項。另外，法案還要求審計委員會中至少有一名財務專家。

　　美國的資本市場和公司治理結構已比較完善和規范，但仍難免財務造假案接二連三地發生，國會和政府為了恢復投資者信心，不得不加大改革力度，涉及審計委員會的2002年公司改革方案，影響很大，爭議也最大。效果到底如何？我們拭目以待！無論如何，其成功的經驗值得我們借鑒，失敗的教訓值得我們吸取。

　　三、我國上市公司內部審計模式的重構

　　2001年5月，中國證監會出臺了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，為上市公司董事會設立審計委員會提供了可能；2002年1月中國證監會、國家經貿委發布了《中國上市公司治理準則》，提出“上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會”，這標志著上市公司審計委員會制度在我國進入實施階段。

　　我國的上市公司大多數是由國有企業改制而來，建立了現代企業制度的初步框架，但一些上市公司仍存在著政企不分、內部人控制、侵害中小股東利益、信用缺失、監督乏力等問題，與“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度還有一定距離。如果說健全公司治理結構是一項綜合工程，內部審計就是一個分部工程，分部工程搞得好，當然有利于整體工程質量和功能的提升。

　　筆者結合我國上市公司的實際情況，提出對審計委員會實施改良，對上市公司內部審計模式進行重構的設想和建議如下：

　　1.整合內審資源，改變原有內審的隸屬關系，在董事會下設審計委員會。審計委員會由執行董事和內部審計機構負責人組成，內部審計機構在審計委員會領導下開展審計工作。審計委員會的職能是制定審計方針和審計項目，審定審計報告，協調與外部的關系，向董事會報告審計工作等。這種體制可以保證內部審計具有較高的獨立性和權威性，適應集團公司決策權和執行權分離的要求，能對董事會決策執行情況進行監督和意見反饋，有利于審計監督作用的充分發揮。新的上市公司內審組織結構如下：

　　股東大會→董事會→審計委員會→審計部（科、處、室）

　　2.審計委員會及審計部（科、處、室）的工作經費單列公司預算，保障供給，以此強化經費上的獨立。可以說，經費上的獨立是內部審計實施客觀、公正監督的前提條件之一。

　　3.建立內審人員資格認定制度和后續培訓制度，提升內審人員素質。內部審計隊伍需要大批的高素質的專業人才。審計委員會主任（席）和審計部（科、處、室）主管必須是注冊審計師、注冊會計師或CPA.目前有不少人考取了國際審計師證書，這些人不是沒有資格，也不是沒有實務經驗，缺少的是機遇，應當吸引這些審計人才加入內部審計隊伍。

　　4.明確內審的基本職能是監督，盡可能減少內審人員參與公司經營管理。內審地位相對超脫，審計才能客觀公正。

　　5.進一步完善內部審計規范體系，加強內部審計理論研究。只有具備了完備的內部審計規章制度，內部審計工作才能做到有章可循、有法可依。

　　總之，完善的內部審計體制必須與現代企業制度相適應。要使內部審計真正起到監督經營者和資本營運，維護資產安全完整，達到協助管理當局有效地履行職責和任務，就必須明確產權主體，建立產權監督體制，將內部審計置于產權主體的領導下，從而代表產權主體的利益進行有效的監督工作。