一般認為，審計委員會制度（Audit Committee System）起源于震驚審計界的美國邁克森。羅賓遜（Mekesson（SEC）建議由獨立的外部董事，例如審計委員會，任命審計師和協商有關審計事宜。在20世紀70年代，建立審計委員會或增加審計委員會職責的建議在SEC通過的各項規定中得到進一步認可。1974年，SEC要求每個股份公司在其代理說明中揭示公司的董事會是否設立了審計委員會，如果設立了審計委員會，要說明其組成情況。此要求在1978年的SEC公告中得到擴展。國際內部審計師協會（IIA）也一直極力主張建立審計委員會，曾經發表了一篇關于審計委員會狀況的說明，題目是《內部審計和審計委員會：為了一個共同的目標》。接著紐約股票交易所于1978年規定所有美國上市公司必須擁有由獨立董事組成的審計委員會。20世紀90年代初期，紐約股票交易所與全美證券交易商協會成立了藍綢委員會（Blue Ribbon Committe）， 以促進審計委員會的發展。1991年，美國會計總署（GAO）發表了一份題為“審計委員會：為強化銀行監督要求立法”的報告。1991年的聯邦儲蓄保險公司改善法（FDICIA）中強調了GAO的觀點，要求總資產在5億美元以上的銀行，設立由外部董事組成的審計委員會。1992年，贊助組織委員會（Committee Of Sponsoring Organizstion，以下簡稱COSO）的瑞德威委員會（Treadway Commission）發表了“內部控制-整體框架”的報告，旨在為理解內部控制提供一個普遍的基礎，為評價和改善內部控制提供標準。COSO報告重申了審計委員會在監督內部控制過程中的重要作用。

　　在英國，1987年英格蘭銀行正式地推動了審計委員會制度在銀行的建立，而且倫敦證券交易所主席也指出，所有上市公司均應遵循PRO-NED實務準則。1991年5月，倫敦證券交易所成立委員會研究審計委員會的有關問題，一般公司則依照倫敦交易所有關上市公司的規定自愿進行審計委員會的設置。1992 年，公司治理財務方面委員會（CFACG）提出報告，也就是著名的凱德伯里（Cadbury）報告，討論了財務報告問題，并對如何實現實務的良性化提出了建議。凱德伯里（Cadbury）報告認為，審計委員會在保證公司財務報表的真實性方面具有重要作用，上市公司應建立審計委員會。

　　1975年修訂的加拿大商業公司法（THE CANADA BUSINESS INESS CORPORATION ACT）要求所有的股份公司都必須設立審計委員會，審計委員會的職責是在提交董事會審批之前對財務報表進行核實。1988年，加拿大特許會計師協會（CICA）發布了MACDONALD報告，建議所有的上市公司均須設立主要由外部董事組成的審計委員會。另外，新加坡上市公司根據1989年公司法都設立了審計委員會。在馬來西亞，只有大銀行和保險公司按照要求設立審計委員會。在澳大利亞，1990年公司實務和操作工作組發表的一份報告指出，每個股份公司均應設立審計委員會。1992年新西蘭董事會實務準則草案亦建議設立審計委員會。

　　在我國，中國證監會2001年8月16日頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確要求上市公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士；2002年6月30日前的董事會成員中應當至少包括兩名獨立董事；在2003年6月30日前，獨立董事至少占三分之一；上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事應當占二分之一以上的比例。獨立董事制度的建立為上市公司董事會設立審計委員會提供了可能，并將有效促進上市公司法人治理結構的完善和公司內、外部審計的健康發展。隨著獨立董事制度的深入實施，審計委員會制度應該作為上市公司必須采用的公司治理措施之一。

　　二、國外審計委員會制度對我國上市公司的借鑒意義

　　近年來，我國的上市公司面臨著很大的誠信危機，虛假的公司財務報告和信息披露極大地損害了投資者的投資信心。因此提高上市公司財務報告的質量和可信程度，減少關聯交易，重建投資者的投資信心，已經成為當務之急。從西方國家建立審計委員會的實踐來看，由擁有豐富專業技術知識的人員所組成的審計委員會既可以對企業內部財務運行機制進行有效監管，又可以充分發揮內部審計的管理職能，因此，我國在借鑒國外的審計委員會制度的基礎上在上市公司設立審計委員會有重要意義。

　　1、我國上市公司實行審計委員會制度的必要性

　　世界各國審計委員會的實踐和我國內部審計、注冊會計師審計的現狀告訴我們，在公司設立審計委員會是十分必要的。由審計委員會對上市公司內部控制的效率、效果與財務報告的可靠性進行的監督，是公司治理結構的一種過程監督，包括事前、事中與事后三個時間段的監督。而外部注冊會計師的審計監督與證券主管部門的監管，更多的是一種事后監督。與事前、事中的監督相比，事后監督的作用要小很多，更何況外部的事后監督還要以內部的事前、事中監督為基礎與前提。正是鑒于該項制度的固有特征及其在美國市場上表現出來的效率，將其引入中國上市公司，對于提高公司治理效率及解決目前普遍存在的會計信息失真問題，意義深遠。

　　我國公司的內部審計機構設置基本沿用了原國營企業的行政模式，內審部與財務部平級，或者內審置于財務部內，受分管財務的副總經理或總會計師在業務上、行政上的領導，內審嚴重缺乏獨立性，難以發揮其控制和評價的作用。我國的注冊會計師執業現狀令人憂慮。為招攬客戶，謀取利益，許多事務所在競相壓價的同時，在審計過程中對管理人員言聽計從，降低了服務質量。在這種情況下，在董事會下設立審計委員會就成為必要的事情。在審計委員會的領導下進行內部審計，可以加強組織地位，進而保證內部審計的獨立性和工作效果；另一方面，負責與外部審計師進行協調，選擇注冊會計師并決定其收費，可以避免“獨立審計不獨立”的現象， 大大提高注冊會計師審計的質量。另外，審計委員會的建立可以加強董事會對經營管理人員的監督。事實證明，在董事會下設立審計委員會是完全必要的。

　　2.建立審計委員會制度可以彌補監事會的功能缺陷

　　從審計委員會的發展過程可以看出，不論審計委員會的職責如何變化，都沒有脫離它為實現董事會經營目標服務的宗旨，都沒有改變它獨立評價活動的實質。在上市公司中，股東大會是由全體股東組成的決定公司一切重大事項的最高權力機構，處于立法地位；董事會經股東大會選舉產生，是公司的管理執行機構；監事會受股東大會的委托，代表股東對董事會、董事和總經理進行監督并向股東大會報告工作。由此可見，監事會與董事會都接受股東大會的委托開展工作，監事會與董事會之間是監督與被監督的關系。審計委員會設于董事會下，代表董事會負責對公司財務報告和經營活動進行獨立性的評價和監督，因此，它是公司內部控制的一種手段， 所從事的是內部審計。審計委員會與監事會在公司中所處地位的不同，也決定了二者權責方面的不同。

　　我國的《公司法》規定股份公司的監事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，對監事會成員的勝任能力沒有具體規定，而如果監事會成員不具備會計專業能力， 則監事會很難履行財務監督的職責。同時監事會成員大多在公司兼任內部職務，很容易受到公司各種內部利益的制約，致使監事會缺乏實質上的獨立性。另外監事會進行的只是一種事后監督，而沒有參與公司的經營決策的職能，審計委員會則可通過監督公司內部控制的有效性、財務報告的公允性以及為董事會決策提供依據，把監督機制引入到公司的決策上。這種事前、事中、事后的監督機制比起監事會的事后監督體制具有明顯的優越性，可以在很大程度上彌補監事會的功能缺陷。

　　三、建立審計委員會制度應注意的問題

　　1.審計委員會必須具備足夠的權威性、客觀性和勝任能力

　　審計委員會的宗旨是為董事會實現經營目標服務的，審計委員會只有具備足夠的權威性、客觀性、勝任能力才能有效地發揮作用，從而實現其宗旨。這也是我國上市公司設立審計委員會時應注意的。首先，高層次性和權威性是審計委員會有效地進行監督的保證。審計委員會必須設在董事會下，獨立于經理層。審計委員會不干預管理者權力，不參與公司的管理決策，對公司的經營業務不承擔責任。但企業的全部經營管理活動以及各級管理人員都要接受委員會的審計監督，審計結果直接向股東大會和董事會報告。這就使得內部審計具有非常強的獨立性和權威性。其次，客觀性是指審計委員會在履行職責時保持公正的立場。只有客觀地進行評價，審計委員會的工作報告或結論才能令人信服，從安然、世界通信、施樂、安達信等丑聞事件中可以看出審計委員會行使權力必須堅持客觀性的重要。最后，勝任能力是指審計委員會的成員結構和工作能力，包括審計委員會成員中應含有懂得公司財務的人員和熟悉公司經營管理和內部控制的人員。

　　2.處理好與內外部審計機構和監事會的關系

　　審計委員會制度的建立與對內部審計機構的指導、監督，應當建立在不干涉其正常開展工作的基礎上，分清各自的職責。理想的審計委員會與內部審計機構、注冊會計師、監事會的關系。由于審計委員會成員主要是由獨立董事組成，要發揮審計委員會的作用，獨立董事的選擇至關重要。應當保證獨立董事“五有”，即有資格（獨立性）、有知識（具備必要的專業知識）、有信息（行使職能所需獲取的必要信息）、有權利（行使職能所需的必要權利）和有約束（建立必要的激勵和約束機制）。獨立董事中至少包括一名會計專業人士，以利于公司的其他董事了解與注冊會計師有關的知識和注冊會計師在改善公司經營管理方面的作用，為注冊會計師審計營造一個良好的執業環境。獨立董事則應利用自己的獨立身份，為內部審計機構開展工作獻計獻策，使審計委員會與內部審計工作形成相輔相成的關系。審計委員會負責聘用或解聘會計師事務所，在一定程度上保證了外部審計機構的獨立性。審計委員會應當站在公正的立場上，支持外部審計機構提出的正確建議，積極與注冊會計師就審計中的重大事項進行協調。同時也應注意協調注冊會計師與公司管理當局的關系，保證審計工作的順利進行。

　　3.加強內審制度建設

　　對于上市公司而言，公司治理結構是通過企業相關各方責權利關系的構造保證公司規范和有效運作的核心。因此，應借鑒國外企業設立審計委員會的做法來完善公司治理結構，加強內審制度建設，提升審計委員會在企業組織結構中的地位，使其可以更好地對企業各個生產經營部門進行監督。與此同時，應當加強對制度的審計，重視企業制度建設，建立高效的內部制度確保企業經營的高效率，使其作用得到充分發揮，使審計委員會能夠幫助董事會更好地實現管理意圖。