一、美國(guó)員工持股計(jì)劃發(fā)展概況

　　1、美國(guó)員工持股計(jì)劃產(chǎn)生與發(fā)展的歷史背景

　　從實(shí)踐過(guò)程來(lái)看，股份制和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的充分發(fā)展是美國(guó)員工持股計(jì)劃誕生的主要背景。早在一個(gè)多世紀(jì)以前，股份制在美國(guó)企業(yè)界已十分普遍，本世紀(jì)初獲得大發(fā)展。二戰(zhàn)結(jié)束后，美國(guó)經(jīng)濟(jì)格局出現(xiàn)重要變革，不僅涌現(xiàn)出一大批大型化新興產(chǎn)業(yè)，而且不少企業(yè)開(kāi)始向集約化、大型化發(fā)展。在此期間，出于加快籌資、拓展市場(chǎng)、改善管理和減少風(fēng)險(xiǎn)等方面的需要，股份制在美國(guó)企業(yè)界獲得了迅速發(fā)展。

　　在早期，美國(guó)企業(yè)推行股份制，最重要的目的是增加資金的來(lái)源，以后股份制的功能逐漸擴(kuò)大為加強(qiáng)管理和減少風(fēng)險(xiǎn)。60年代后，在美國(guó)的許多股份制企業(yè)中，鼓勵(lì)員工持股已非常普遍，但其主要目的并非獲得資金，而是增強(qiáng)企業(yè)對(duì)員工的凝聚力，將員工的切身利益和企業(yè)連在一起，使員工以股東的心態(tài)關(guān)心企業(yè)。由于員工持股對(duì)企業(yè)的生存和發(fā)展具有積極的推動(dòng)作用，美國(guó)政府于70代初以立法形式肯定員工持股的合法性，并對(duì)實(shí)行員工持股制度的企業(yè)在稅收方面給予特別的優(yōu)惠。

　　從理論起源上，員工持股計(jì)劃主要源于路易斯。凱爾索（Louis Kelso）擴(kuò)大資本所有權(quán)的思想。ESOP是美國(guó)員工所有制眾多實(shí)現(xiàn)形式中的一種。它的概念起源于50年代，由律師和投資銀行家凱爾索提出的。他認(rèn)為現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和科技進(jìn)步使資本投入對(duì)產(chǎn)出的貢獻(xiàn)越來(lái)越大，如果資本只掌握在少數(shù)人手中，產(chǎn)權(quán)集中，則經(jīng)濟(jì)發(fā)展的好處將主要集中于少數(shù)人手中，大多數(shù)人將不能分享到資本主義的好處，這將造成嚴(yán)重的分配不公，從而影響到社會(huì)的穩(wěn)定和資本主義的生存與發(fā)展。為此，凱爾索等人希望能建立起使資本主義所有權(quán)分散化的新機(jī)制，使人們都有可能獲得勞動(dòng)收入和資本收入這兩種收入，并能以某種方式使大多數(shù)并不富有的人得到一定數(shù)量的資本，從而擁有一定的生產(chǎn)性資源。ESOP是他們?yōu)閷?shí)現(xiàn)這一目的而提出的一種方案。但在當(dāng)時(shí)，幾乎沒(méi)有公司接受和實(shí)踐凱爾索的思想，因?yàn)榘凑债?dāng)時(shí)的法律規(guī)定，是禁止借款購(gòu)股的。

　　美國(guó)聯(lián)邦和州議會(huì)的相關(guān)立法為員工持股的產(chǎn)生和發(fā)展創(chuàng)造了條件和良好的外部環(huán)境。1973年，當(dāng)時(shí)任參議院財(cái)經(jīng)委員會(huì)主席的參議員拉塞爾。朗了解并接受了凱爾索的思想，認(rèn)為應(yīng)該從稅法上制定允許和鼓勵(lì)員工利益的法律。在制定1974年的《雇員退休收入保障法》的過(guò)程中，朗等人促使這部聯(lián)邦法律成為實(shí)施員工持股最重要的法律依據(jù)之一。國(guó)會(huì)也修訂了許多法律來(lái)規(guī)范和鼓勵(lì)員工持股計(jì)劃，最主要的包括1984年和1986年的《稅制改革法》，1996年的《小企業(yè)就業(yè)保護(hù)法》和1997年的《賦稅人信任法》。而美國(guó)各州中有一半以上的州制定了促進(jìn)員工持股計(jì)劃的法律。

　　從實(shí)踐過(guò)程來(lái)看，員工持股計(jì)劃迎合了各方面的利益要求，得到各方面的支持，這也是員工持股計(jì)劃得以在美國(guó)發(fā)展起來(lái)的重要原因。一方面，使一般員工通過(guò)實(shí)行員工持股計(jì)劃，獲得生產(chǎn)性資本，成為有產(chǎn)階級(jí)，分享資本主義制度的好處，這得到美國(guó)左派人士的贊賞和支持。另一方面，在美國(guó)現(xiàn)存的稅制條件下，將企業(yè)所有者和資本家的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)職工，企業(yè)所有者能從中得到比不實(shí)行員工持股計(jì)劃更多的好處，因此，也得到傾向于企業(yè)所有者和雇主的右派人士的贊成。正是這種利益機(jī)制上的作用，成為推進(jìn)員工持股在美國(guó)得以快速發(fā)展的重要原因。根據(jù)美國(guó)全國(guó)職工持股中心提供的最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，到1998年，美國(guó)通過(guò)員工持股計(jì)劃及其他實(shí)現(xiàn)員工持股的企業(yè)有14000多家，有3000多萬(wàn)職工持股，員工持股計(jì)劃涉及的資產(chǎn)總值超過(guò)4000多億美元（NCEO，附表一）。

　　2、美國(guó)員工持股計(jì)劃的主要類型

　　按照美國(guó)員工持股協(xié)會(huì)（The ESOP Association）的定義，員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plan）是一種使員工主要投資于雇主的員工受益計(jì)劃，或者說(shuō)，它是一種使員工成為本企業(yè)的股票擁有者的員工受益機(jī)制。要建立一個(gè)員工持股計(jì)劃，首先要建立起一個(gè)信托基金（a trust），由信托基金會(huì)擁有企業(yè)或股東以股票或現(xiàn)金提供給職工的資產(chǎn)，并用這些現(xiàn)金購(gòu)買企業(yè)的股票。管理員工持股信托基金會(huì)的受托管理人可以是銀行或信托公司，或是與企業(yè)利益不相關(guān)的個(gè)人、公司管理者或一般員工。

　　總體上說(shuō)，員工持股計(jì)劃有非杠桿型（Nonleveraged ESOP）和杠桿型（leveraged ESOP）兩種類型。非杠桿型的員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購(gòu)買股票的現(xiàn)金。這個(gè)數(shù)額一般為參與者工資總額的15％，當(dāng)這種類型的計(jì)劃與現(xiàn)金購(gòu)買退休金計(jì)劃相結(jié)合時(shí)，貢獻(xiàn)的數(shù)額比例可達(dá)到工資總額的25％。這種類型計(jì)劃的要點(diǎn)是：（1）由公司每年向該計(jì)劃提供股票或用于購(gòu)買股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。（2）由員工持股信托基金會(huì)持有員工的股票，并定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值。（3）當(dāng)員工退休或因故離開(kāi)公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。

　　杠桿型的員工持股計(jì)劃主要是利用信貸杠桿來(lái)實(shí)現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計(jì)劃基金會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行四個(gè)方面，首先，成立一個(gè)職工持股計(jì)劃信托基金，然后，由公司擔(dān)保，由該基金出面，以實(shí)行職工持股計(jì)劃為名向銀行貸款購(gòu)買公司股東手中的部分股票，購(gòu)入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤(rùn)及由公司其它福利計(jì)劃（如職工養(yǎng)老金計(jì)劃等）中轉(zhuǎn)來(lái)的資金歸還銀行貸款的利息和本金。隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。這種類型計(jì)劃的要點(diǎn)是：（1）銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會(huì)，或者由公司做擔(dān)保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會(huì)；（2）信托基金會(huì)用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購(gòu)買股票；（3）公司每年向信托基金會(huì)提供一定的免稅的貢獻(xiàn)份額；（4）信托基金會(huì)每年從公司取得的利潤(rùn)和其他資金，歸還公司或銀行的貸款；（5）當(dāng)員工退休或離開(kāi)公司時(shí)，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金。

　　美國(guó)是個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)的國(guó)家，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)十分激烈和殘酷，優(yōu)勝態(tài)汰是企業(yè)生存與發(fā)展的鐵律。目前，美國(guó)推行的員工持股計(jì)劃更多地與員工福利計(jì)劃相結(jié)合，成為眾多福利計(jì)劃中的一種。與其他福利計(jì)劃不同的是，這一計(jì)劃不保證向員工提供某種固定的收益或福利計(jì)劃，而是將職工的收益同其對(duì)所在公司的股票投資相聯(lián)系，這樣，將員工的收益同企業(yè)的效益、管理和員工個(gè)的努力等因素聯(lián)系起來(lái)。

　　從以上兩種典型的員工持股計(jì)劃類型可看出，美國(guó)員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)還包括：第一，這種職工股不同于一般的上市股票。首先，許多推行職工持股計(jì)劃的企業(yè)并不是上市公司，甚至不是股份有限公司，職工通常也無(wú)法用屬于自己的這類股票進(jìn)行股票交易，具有相當(dāng)濃厚的“內(nèi)部職工股”的味道。其次，這種股票一般是由企業(yè)以某種形式“贈(zèng)送”給職工的，而不是由職工直接掏錢購(gòu)買的。第二，這種職工股量化到每一職工個(gè)人，但又不直接交與職工個(gè)人，而是由專門的信托機(jī)構(gòu)代為集中管理。第三，職工在接受這種職工股時(shí)，并不是隨著計(jì)劃的確立而當(dāng)然得到全部股份，而是隨著計(jì)劃的實(shí)施，在一個(gè)時(shí)間期間內(nèi)（如5～7年）逐步得到這些股份的（如3年后得到20％，以后每年增加20％，7年后得到全部股份）。第四，這類職工股股東擁有收益和投票權(quán)，可以依所擁有的股份數(shù)額獲得得股利收益，參與公司重大問(wèn)題的投票，但在股票轉(zhuǎn)讓權(quán)上則受到一定的限制。通常只有在職工因故離職或退休時(shí)，才將屬于自己的那一部分股份按照當(dāng)時(shí)的公平市場(chǎng)價(jià)轉(zhuǎn)讓給本公司其他職工，或由公司收回，自己取得現(xiàn)金收益。第五，職工持股計(jì)劃與職工的養(yǎng)老與保險(xiǎn)計(jì)劃相關(guān)聯(lián)，職工在退休時(shí)得以兌現(xiàn)的股票收益構(gòu)成職工養(yǎng)老收益的重要組成部分。

　　除上述兩種典型的員工持股類型外，美國(guó)還有許多實(shí)現(xiàn)員工持股的方式，如廣泛的認(rèn)股權(quán)計(jì)劃（Broad Stock Option Plans）、股票購(gòu)買計(jì)劃（Stock Purchase Plans）、股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃（Stock Bonus Plans）等。這些方式與員工持股計(jì)劃相配合，在目前呈現(xiàn)不斷增長(zhǎng)的趨勢(shì)。

　　3、美國(guó)員工持股計(jì)劃的主要作用

　　員工持股在分享公司發(fā)展成果的同時(shí)，也是伴隨有一定風(fēng)險(xiǎn)的，這使得鼓勵(lì)員工持股成為美國(guó)政府革使策企業(yè)改善經(jīng)營(yíng)管理的一種策略性手段，而許多企業(yè)也巧妙和有效地利用持股來(lái)激勵(lì)員工努力工作。員工持股計(jì)劃之所以能在美國(guó)得到一定程度的發(fā)展，正在于它為公司、員工、股東、政府等都帶來(lái)了一定的好處。

　　首先，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，第一，由于企業(yè)職工得到了部分公司股份，在一定程度上改變了企業(yè)股東權(quán)益的構(gòu)成，增加了職工與企業(yè)之間的聯(lián)系。特別是職工持股計(jì)劃將職工的未來(lái)收益和養(yǎng)老計(jì)劃與公司股票的未來(lái)價(jià)值聯(lián)系在一起，使職工不得不更加重視企業(yè)的發(fā)展，從而提高了企業(yè)對(duì)職工的凝聚力和在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　第二，政府為鼓勵(lì)實(shí)行職工持股計(jì)劃而提供的種種稅收優(yōu)惠可以使實(shí)行職工持股計(jì)劃的企業(yè)大減輕其融資成本，使員工持股計(jì)劃成為公司理財(cái)?shù)闹匾侄沃弧Ｗ非蟮统杀镜馁Y金來(lái)源，是許多企業(yè)實(shí)行職工持股計(jì)劃的一個(gè)重要原因。

　　第三，可以幫助企業(yè)抵制敵意兼并。通過(guò)實(shí)行職工持股計(jì)劃，將公司股份分散于企業(yè)職工之中，利用公司職工擔(dān)心企業(yè)被兼并后可能裁員的心理和職工對(duì)企業(yè)的感情，在一定程度上可以幫助企業(yè)抵制敵意兼并。在美國(guó)，因?qū)嵭新毠こ殖止捎?jì)劃而挫敗了其它企業(yè)的敵意兼并企圖的案例是很多的。

　　第四，將可能沉淀在企業(yè)內(nèi)部，難以充分發(fā)揮效益的資金重新推回市場(chǎng)。有些企業(yè)的盈利狀況較好，資金較為充裕，但內(nèi)部投資的效率不高。通過(guò)實(shí)行職工持股計(jì)劃，由職工持股計(jì)劃基金會(huì)向銀行貸款購(gòu)入部分公司股份，一方面，公司股東通過(guò)出售其手中的公司股票給職工持股基金會(huì)而得到現(xiàn)金收益，他們可以用這些資金在市場(chǎng)上尋找新的投資機(jī)會(huì)。另一方面，公司需要將大量的利潤(rùn)用于歸還為實(shí)行職工持股計(jì)劃而借入的貸款本息，不能繼續(xù)將大量利潤(rùn)留在公司內(nèi)部，而貸款銀行得到這些本息收入后，將根據(jù)市場(chǎng)狀況尋找適當(dāng)?shù)耐顿Y機(jī)會(huì)。在企業(yè)內(nèi)部投資效益不高的情況下，這在一定程度上可以提高的資金的使用效果。

　　此外，實(shí)行員工持股，也被越來(lái)越多的公司用作資產(chǎn)剝離和重組的一種手段，也有利于企業(yè)分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，不因依賴少數(shù)人的投資而容易導(dǎo)致企業(yè)的破產(chǎn)，這一點(diǎn)對(duì)于經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較大的高科技企業(yè)尤為重要。

　　對(duì)于員工業(yè)來(lái)說(shuō)，持有本企業(yè)股票，可以分享公司的經(jīng)營(yíng)成果和資本增值；可以在工資之外獲得更多收入，減少納稅；可以保障就業(yè)機(jī)會(huì)；可以增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)精神和參與意識(shí)，更重要的是，通過(guò)持股，獲得股東的地位。

　　對(duì)于公司的股東來(lái)說(shuō)，實(shí)行員工持股可以收回自己的投資，特別是獨(dú)資公司的投資者，在自己年老退休時(shí)，既可以保留公司不被競(jìng)爭(zhēng)者收購(gòu)，又可以收回大部分投資；可以通過(guò)紅利分享公司利潤(rùn)；可以減輕稅負(fù)（雇主向員工出售股份或股票，可以減免增值稅）。

　　在國(guó)家方面，實(shí)行雇員持股可以擴(kuò)大公眾對(duì)資本的占有，縮小社會(huì)的貧富差距，緩解勞資矛盾；有利于提高生產(chǎn)力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展；對(duì)降低失業(yè)率也有一定作用（實(shí)行持股計(jì)劃的公司，雇主和員工一般都達(dá)成不裁員的協(xié)議）。

　　4、稅收與美國(guó)員工持股計(jì)劃的效果

　　為鼓勵(lì)企業(yè)推行職工持股計(jì)劃，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了一系列法律，為實(shí)行職工持股計(jì)劃的企業(yè)及有關(guān)各方提供稅收優(yōu)惠。首先，向職工持股計(jì)劃提供貸款的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)，因發(fā)放職工持股計(jì)劃貸款而獲得的利息收益的50%可免收聯(lián)邦所得稅（根據(jù)最新的法律規(guī)定，對(duì)1996年以后實(shí)施的員工持股計(jì)劃不再享受這條政策）；其次，職工持股計(jì)劃基金會(huì)分得的用于歸還貸款的股份收入可以減免稅收；再次，參加職工持股計(jì)劃的職工，在離開(kāi)公司或退休時(shí)得到的股份收益時(shí)，可享受稅收優(yōu)惠；最后，非公開(kāi)公司的股東把股份賣給職工持股計(jì)劃，并使職工持股計(jì)劃擁有30%以上的股份，且將其因出售這部分股份而獲得的收益用于國(guó)內(nèi)再投資，政府緩征其在出售股份時(shí)的資產(chǎn)收益稅。

　　在稅收政策的激勵(lì)下，員工持股計(jì)劃以各種形式在美國(guó)得到快速發(fā)展（附錄2）。從美國(guó)全國(guó)員工持股中心提供的資料來(lái)看（“員工持股最大的100家公司”），在行業(yè)分布上，從一般的服務(wù)業(yè)到制造業(yè)，從零售業(yè)到航空業(yè)，從工程建筑到高科技企業(yè)，員工持股計(jì)劃覆蓋了美國(guó)幾乎所有的產(chǎn)業(yè)。在企業(yè)規(guī)模上，不僅中小型企業(yè)的數(shù)量在不斷增長(zhǎng)，萬(wàn)人以上，甚至十萬(wàn)人以上的大型員工持股企業(yè)也在不斷增多。這對(duì)認(rèn)為員工持股計(jì)劃只適用于中小型企業(yè)的傳統(tǒng)觀念是一個(gè)很大的修訂。

　　對(duì)美國(guó)員工持股計(jì)劃實(shí)踐效果的評(píng)價(jià)，在美國(guó)也有不同的意見(jiàn)。但總體來(lái)說(shuō)，大多數(shù)的研究結(jié)果認(rèn)為，企業(yè)生產(chǎn)率在實(shí)行員工持股后提高了，有許多有力的證據(jù)表明實(shí)行員工持股在改進(jìn)企業(yè)效率方面發(fā)揮了重要作用。

　　據(jù)美國(guó)全國(guó)員工持股中心的研究結(jié)果，實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司在企業(yè)生產(chǎn)率上比不實(shí)行的公司平均高8-11%.

　　Rutgers大學(xué)的Joseph Blasi和Donald Kruse以及Baltimore大學(xué)的Michael Conte在一份上市公司的研究報(bào)告中發(fā)現(xiàn)了職工持股與股票業(yè)績(jī)之間的正相關(guān)關(guān)系。非加權(quán)的職工持股指數(shù)反映了在NYSE，AMEXH和NASDAQ交易所上市且有超過(guò)10%的股票被員工持有的355家上市公司的平均股票價(jià)格。1991年，與標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)下降26.3%和道瓊斯指數(shù)下降20%相比，該指數(shù)上升了35.9%.1992年，與前兩種指數(shù)上升不高于4.5%相比，該指數(shù)上升了22.9%.

　　5、美國(guó)在推行員工持股計(jì)劃中存在的不足和問(wèn)題

　　實(shí)行員工持股，受諸多因素影響，也是有一定風(fēng)險(xiǎn)的。在內(nèi)因方面，公司的經(jīng)營(yíng)情況、盈利與否、工作效率和勞動(dòng)生產(chǎn)率的高低都直接影響計(jì)劃的執(zhí)行；在外因方面，行業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)的變化和政治原因、貸幣波動(dòng)等，公司都受到影響。許多公司不愿承擔(dān)這樣的風(fēng)險(xiǎn)。此外，政府在稅收上為鼓勵(lì)員工持股的推行，每年都要承擔(dān)巨大的損失。根據(jù)美國(guó)稅收聯(lián)合委員會(huì)的估計(jì)，在1999年財(cái)政年度，聯(lián)邦政府的為促進(jìn)員工持股在稅收上將損失8億美元。從1999年到2000年度，稅收損失額將高達(dá)46億美元（Gerald Mayer，1999）。另?yè)?jù)估計(jì)，1977年至1983年間，由于ESOP而損失的聯(lián)邦收入約為130億美元，平均每年高達(dá)19億美元（GAO，1986）。因此，這些因素在不同方面阻礙和制約了員工持股計(jì)劃在美國(guó)的進(jìn)一步發(fā)展。

　　職工持股計(jì)劃在美國(guó)的推行過(guò)程中也暴露出一些問(wèn)題。首先，職工持股計(jì)劃并不能解決企業(yè)面臨的全部問(wèn)題。對(duì)那些產(chǎn)品無(wú)銷路或銷路不暢的企業(yè)，特別是屬于夕陽(yáng)工業(yè)部門的企業(yè)，若不能在產(chǎn)品和經(jīng)營(yíng)方向上做出新的，符合市場(chǎng)要求的選擇，僅靠實(shí)行職工持股計(jì)劃帶來(lái)的降低資金成本和提高工人對(duì)企業(yè)的關(guān)心程度的好處只能延緩公司的存續(xù)時(shí)間，而無(wú)法從根本上改變公司破產(chǎn)的命運(yùn)。

　　另外，職工持股計(jì)劃將工人的退休養(yǎng)老計(jì)劃與公司股票價(jià)值相聯(lián)系，使工人的資本投向過(guò)于集中。職工加入職工持股計(jì)劃后，不但將他們的人力資本，而且將他們的相當(dāng)一部分金融資本都投入了同一企業(yè)，缺乏必要的風(fēng)險(xiǎn)分散。對(duì)于實(shí)力雄厚，經(jīng)營(yíng)方向較為分散的大企業(yè)來(lái)說(shuō)，這一問(wèn)題還不算嚴(yán)重，但對(duì)經(jīng)營(yíng)方向較為單一的中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，這一問(wèn)題就比較嚴(yán)重了。為解決這一問(wèn)題，美國(guó)1986年的稅法改革對(duì)職工持股計(jì)劃的參與者做出了一項(xiàng)新的規(guī)定，即在職工接近退休年齡時(shí)，允許將其賬戶中的資產(chǎn)投資于其它行業(yè)。對(duì)于1986年12月31日之后從職工持股計(jì)劃中得到的股票，職工持股計(jì)劃必須為那些年齡接近55歲且參與職工持股計(jì)劃10年的職工，提供至少三個(gè)選擇方案，使其股份的25%投資于其它行業(yè)，或?qū)⑾喈?dāng)于這部分股票的現(xiàn)金直接付給職工。二、員工持股計(jì)劃在美國(guó)產(chǎn)生發(fā)展的理論背景

　　1、美國(guó)員工所有制的歷史淵源

　　雖然員工持股計(jì)劃在美國(guó)的創(chuàng)造和有規(guī)模的發(fā)展只是在本世紀(jì)70年代之后的事，但美國(guó)雇員所有制的歷史卻可以追朔到18世紀(jì)末。當(dāng)時(shí)美國(guó)員工所有制之父，Albert Gallatin主張民主不應(yīng)該僅限在政治領(lǐng)域，而且應(yīng)當(dāng)擴(kuò)展到經(jīng)濟(jì)生活中。1916年，Sears Roebuck公司就曾決定用公司的股票來(lái)資助雇員的退休金計(jì)劃。在本世紀(jì)20年代，美國(guó)曾掀起一次雇員所有制的運(yùn)動(dòng)，被稱之為“新資本主義”，公司鼓勵(lì)雇員用自己的積蓄或獎(jiǎng)金購(gòu)買本公司的股票，一方面為公司提供新的資本來(lái)源，另一方面激勵(lì)員工的勞動(dòng)積極性。到1930年，美國(guó)當(dāng)時(shí)約有2.5%的員工購(gòu)買了10億美元的公司股票，相當(dāng)于美國(guó)實(shí)施員工持股計(jì)劃在80年代初期所擁有的股票額。

　　美國(guó)現(xiàn)有的與員工持股計(jì)劃或雇員所有制相關(guān)的組織和機(jī)構(gòu)，在介紹員工持股計(jì)劃的各種材料中，都以路易斯。凱爾索（Louis O. Kelso）的經(jīng)濟(jì)哲學(xué)思想和員工持股計(jì)劃的實(shí)踐過(guò)程為員工持股計(jì)劃在美國(guó)的理論、歷史背景，視他為美國(guó)員工持股計(jì)劃的創(chuàng)始人。

　　2、凱爾索的生平及主要著作

　　路易斯。凱爾索是美國(guó)舊金山市一位律師和投資銀行家，他創(chuàng)建員工持股計(jì)劃的理論基礎(chǔ)被稱之為“雙因索經(jīng)濟(jì)論”。“雙因索經(jīng)濟(jì)論”在他的不同的著述中，又被稱做資本主義理論、資本理論、雙因索理論、第二收入計(jì)劃、混合資本主義等。雙因索經(jīng)濟(jì)論最早產(chǎn)生于凱爾索在青年時(shí)代對(duì)美國(guó)大蕭條、大危機(jī)時(shí)期的洞察和分析。在深入思考的基礎(chǔ)上，凱爾索于二戰(zhàn)結(jié)束時(shí)完成了一部分名為“充分就業(yè)的謬論”的手稿。但在當(dāng)時(shí)，美國(guó)經(jīng)濟(jì)正處于上升時(shí)期，1945年的充分就業(yè)法案將要正式通過(guò)和頒布，這部手稿就被無(wú)聲無(wú)息地束之高閣。

　　直到1958年，在著名的哲學(xué)家Mortimer Adler的勸說(shuō)下，凱爾索與阿德勒一起將手稿的精華部分重新整理并出版，即《資本主義宣言》。在這本書中，他們呼吁那些認(rèn)為已通過(guò)混合的資本主義和社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)成功解決了經(jīng)濟(jì)收入問(wèn)題的美國(guó)人，重新考慮和反思勞動(dòng)資本的收入問(wèn)題。按照他的理論，生產(chǎn)要素只有兩種：資本與勞動(dòng)。當(dāng)社會(huì)變得越發(fā)工業(yè)化時(shí)，資本要素對(duì)生產(chǎn)的貢獻(xiàn)要大于勞動(dòng)。而現(xiàn)存資本主義主流企業(yè)制度的主要問(wèn)題是，盡管所有的工人擁有他們的勞動(dòng)，但擁有資本，并能夠取得資本收入的卻只有很小的一部分，工人在總體上僅能從勞動(dòng)中獲得收入。資本主義制度雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)效率奇跡，但它卻不能創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)公平，它導(dǎo)致富人更富，國(guó)家財(cái)富趨于過(guò)度集中。因?yàn)閯P爾索發(fā)現(xiàn)，在美國(guó)，當(dāng)時(shí)50%以上的公司證券被1%的人口所擁有，90%的公司資產(chǎn)由10%的人口所有。他因此提出，生產(chǎn)資料個(gè)人所有制所帶來(lái)的收入增長(zhǎng)不應(yīng)當(dāng)允許超過(guò)一個(gè)臨界點(diǎn)：使那些無(wú)機(jī)會(huì)獲得資本收入的勞動(dòng)者不能取得基本的生存收入。為保證做到這一點(diǎn)，需要建立起使資本主義所有權(quán)分散化的新機(jī)制，以便使所有的人都可以既分享從勞動(dòng)中獲得的收入，同時(shí)也分享從資本中獲得的收入，勞動(dòng)者的勞動(dòng)收入與資本收入兩者應(yīng)該結(jié)合在一起。

　　1961年，凱爾索和阿德勒再次合作，出版了《新資本主義》一書。該書主要觀點(diǎn)：（1）勞動(dòng)（人的因素）和資本（非人因素）都是財(cái)富的創(chuàng)造者；（2）勞動(dòng)密集型生產(chǎn)自人類文明的初始便開(kāi)始走向衰退，而資本密集型生產(chǎn)則隨著資本投入的增加開(kāi)始遞增；（3）技術(shù)創(chuàng)新促使生產(chǎn)資料由勞動(dòng)型生產(chǎn)部門向資本集密型生產(chǎn)部門集中；（4）工業(yè)社會(huì)中政治和經(jīng)濟(jì)自由化使家庭成員不僅可以消費(fèi)商品，還可以生產(chǎn)商品；（5）隨著勞動(dòng)密集型生產(chǎn)衰退和資本密集型生產(chǎn)的壯大，所有家庭必將越來(lái)越多利用他們的資本參與生產(chǎn)，而逐漸減少靠出賣勞動(dòng)力獲得收入。簡(jiǎn)單地講，“失業(yè)在高科技經(jīng)濟(jì)中是一種自然的現(xiàn)象，是可預(yù)見(jiàn)的。資本主義經(jīng)濟(jì)的任務(wù)并非不惜代價(jià)將失業(yè)象瘟疫一樣制止，它的目標(biāo)應(yīng)定位在確保一般的技術(shù)性失業(yè)落在有承擔(dān)能力以及自愿失業(yè)的人頭上。”

　　1967年，凱爾索提出了員工持股計(jì)劃。他認(rèn)為利用該計(jì)劃，能在不剝奪不侵犯原財(cái)產(chǎn)所有者利益的前提下，實(shí)現(xiàn)財(cái)富的重新分配，減少管理和勞動(dòng)的沖突，抑制工資的膨脹性要求，解放新的資本來(lái)源，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率。

　　1974年，凱爾索與當(dāng)時(shí)任參議院財(cái)經(jīng)委員會(huì)主席的參議員拉塞爾。朗取得聯(lián)系，并在接觸中不斷向朗講述了雙因索經(jīng)濟(jì)論的思想，這引起了朗的極大興趣。朗當(dāng)時(shí)正在領(lǐng)導(dǎo)制定一部有關(guān)退休員工收入的法律，凱爾索提出的雇員持股計(jì)劃的一些內(nèi)容被相應(yīng)反映在這部法律的一些條款中，并且在稅收、融資上都相應(yīng)增加了一些有利于員工持股計(jì)劃的內(nèi)容。在朗和其他一些支持雇員所有制的人士的共同努力下，這部法律最終在國(guó)會(huì)獲得通過(guò)，即1974年的《退休員工收入保障法》。這是美國(guó)員工持股計(jì)劃的第一部法律，它使得員工持股計(jì)劃取得合法地位，并成為后來(lái)指導(dǎo)和規(guī)范員工持股計(jì)劃最重要的法律之一。

　　3、《民主與經(jīng)濟(jì)力量——通過(guò)雙因素經(jīng)濟(jì)開(kāi)展員工持股計(jì)劃革命》的主要內(nèi)容

　　《民主與經(jīng)濟(jì)力量》一書是凱爾索和其夫人在1986年完成的又一部重要著作，這部書出版后，分別在1991年、1993年和1996年進(jìn)行了修訂。在該書中，凱爾索正式運(yùn)用了“雙因素經(jīng)濟(jì)論”這個(gè)術(shù)語(yǔ)。“它暗示著勞動(dòng)價(jià)值理論已不再適應(yīng)現(xiàn)實(shí)，盡管它在古典經(jīng)濟(jì)學(xué)中相當(dāng)明確，同時(shí)又暗含于現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)之中；資本工具必須和勞動(dòng)工具同等視為一種投入要素，因此經(jīng)濟(jì)學(xué)就被從單一系統(tǒng)轉(zhuǎn)變?yōu)殡p因素系統(tǒng)。”

　　結(jié)合本世紀(jì)80年代末以來(lái)國(guó)際經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)生的一系列變革，凱爾索認(rèn)為在蘇聯(lián)解體和東歐巨變以及社會(huì)主義高度計(jì)劃經(jīng)濟(jì)被證明失敗后，西方經(jīng)濟(jì)體系也不是一個(gè)成功的模式，它不僅沒(méi)有鏟除貧困，而且現(xiàn)在貧困正向中產(chǎn)階級(jí)蔓延，美國(guó)聯(lián)邦赤字也日益增大。出現(xiàn)這種情況的原因是越來(lái)越多的人無(wú)法依靠從事正常工作掙取薪水來(lái)供養(yǎng)全家。家庭收入的短缺造成經(jīng)濟(jì)中購(gòu)買力不足。政府也意識(shí)到利用稅收作為財(cái)富再分配的手段來(lái)扼制貧困，這種做法現(xiàn)已走入末途，不但財(cái)政赤字大，而且也妨害了人們的積極性和進(jìn)取心。很顯然，現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)使得人們不能自發(fā)地獲得現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律所要求的消費(fèi)能力。越來(lái)越多的人不能掙得足夠的收入來(lái)維持財(cái)富或過(guò)好日子。

　　凱爾索對(duì)亞當(dāng)。斯密和馬克思的經(jīng)濟(jì)思想進(jìn)行了批判和分析之后提出，所有國(guó)家，無(wú)論發(fā)達(dá)國(guó)家還是發(fā)展中國(guó)家，都可以采用員工持股計(jì)劃這種融資工具來(lái)加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展，將政府擁有的財(cái)產(chǎn)社會(huì)化和民主化，主要靠民間力量自身而不是政府的再分配來(lái)建立新的資本主義制度。不能忽視工業(yè)革命的原因和影響，以為每個(gè)人僅靠工作就可以生活得很好，以為貧困可以通過(guò)就業(yè)而根治，它們沒(méi)有認(rèn)識(shí)到在發(fā)達(dá)國(guó)家經(jīng)濟(jì)里，人們有權(quán)力要求過(guò)富裕的日子，資本是全工業(yè)社會(huì)中維持生活水平的核心工具。

　　4、分享經(jīng)濟(jì)與員工持股計(jì)劃

　　在美國(guó)，員工持股計(jì)劃之所以在70年代之后得到較快發(fā)展，在理論方面，除了凱爾索的雙因素經(jīng)濟(jì)論之外，實(shí)際上分享經(jīng)濟(jì)的理論及有關(guān)思想也對(duì)促使人們認(rèn)識(shí)和接受員工持股計(jì)劃產(chǎn)生了重要的影響。在管理科學(xué)上，強(qiáng)調(diào)參與和民主管理的思想和理論從另外一個(gè)角度，使眾多公司接受并嘗試員工持股實(shí)踐。其中，馬丁。魏茨曼于1984年出版的《分享經(jīng)濟(jì)——用分享制代替工資制》一書，在美國(guó)引起很大反響。魏茨曼在《分享經(jīng)濟(jì)》中以尋求解決滯脹的途徑為線索，表達(dá)了與凱爾索相似的思想。

　　魏茨曼首先將雇員的報(bào)酬制度分為工資制度和分享制度兩種模式。與此相應(yīng)，資本主義經(jīng)濟(jì)就分為工資經(jīng)濟(jì)和分享經(jīng)濟(jì)。工資制度指的是“廠商對(duì)雇員的報(bào)酬是與某種同廠商經(jīng)營(yíng)甚至同廠商所做或能做的一切無(wú)關(guān)的外在的核算單位（例如貨幣或生活費(fèi)用指數(shù)）相聯(lián)系”；分享制度則是“工人的工資與某種能夠恰當(dāng)反映廠商經(jīng)營(yíng)的指數(shù)（譬如廠商的收入或利潤(rùn)）相聯(lián)系”。

　　在魏茨曼看來(lái)，現(xiàn)在資本主義經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的“停滯膨脹正產(chǎn)生于工資制度這種特殊的勞動(dòng)報(bào)酬模式”。當(dāng)務(wù)之急是“通過(guò)改變勞動(dòng)報(bào)酬的性質(zhì)來(lái)觸及現(xiàn)代資本主義經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行方式，并直接在個(gè)別廠商層次上矯正根本的結(jié)構(gòu)缺陷”，因?yàn)楫?dāng)今的主要經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，從本質(zhì)上看不是宏觀的問(wèn)題，而恰恰是微觀的行為、制度和政策問(wèn)題。“所需要的工資改革的性質(zhì)并不十分復(fù)雜，基本做法是把工資制度改變?yōu)榉窒碇贫取保鯓硬拍墁F(xiàn)行的工資制度轉(zhuǎn)向分享制度呢？魏茨曼著重指出，首先要利用輿論工具，使分享制度給社會(huì)帶來(lái)的良好宏觀經(jīng)濟(jì)效果為人們所理解和接受。應(yīng)當(dāng)制定一個(gè)全國(guó)性計(jì)劃，從社會(huì)意識(shí)、教育和信息等多方面入手，以便把社會(huì)責(zé)任感注入勞資的集體協(xié)議過(guò)程中，使工會(huì)、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工資制的危害。建立專門的咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)，并配備專家解釋兩種報(bào)酬制度的優(yōu)劣，造成贊揚(yáng)分享制對(duì)工資制的社會(huì)氣氛。其次運(yùn)用宏觀經(jīng)濟(jì)手段，鼓勵(lì)企業(yè)實(shí)行分享制度。他建議將勞動(dòng)收入分成兩個(gè)部分：工資收入和分享收入。對(duì)這兩個(gè)部分在稅收上區(qū)別對(duì)待，對(duì)分享收入予以減稅。政府應(yīng)當(dāng)成立專門的分享制度實(shí)施機(jī)構(gòu)，由它來(lái)制定分享制度的標(biāo)準(zhǔn)。

　　同凱爾索的觀點(diǎn)相類似，魏茨曼特別提到這種改革不是強(qiáng)制性的。分享制度不是政府強(qiáng)加給企業(yè)的，而是在政府的幫助下創(chuàng)造的。沒(méi)有人命令廠商或工會(huì)如何確定分享比率，也沒(méi)有人強(qiáng)制每一個(gè)廠商實(shí)行分享制度。政府所做的唯一的一件事就是對(duì)分享收入予以減稅。

　　三、員工持股計(jì)劃的實(shí)施與操作

　　1、建立員工持股計(jì)劃的步驟

　　美國(guó)員工持股計(jì)劃的操作與實(shí)施是一個(gè)很復(fù)雜的過(guò)程，而且由于實(shí)施的類型不同，在運(yùn)作程序上也有許多區(qū)別。但一般來(lái)說(shuō)，建立一個(gè)杠桿型的員工持股計(jì)劃的整個(gè)過(guò)程大約需要3-9個(gè)月的時(shí)間，非杠桿型的員工持股計(jì)劃花費(fèi)的時(shí)間會(huì)相對(duì)少一些。在建立的步驟上，一般包括：

　　第一步，確定公司的所有者是否準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以及公司是否準(zhǔn)備發(fā)行新股。這一步實(shí)際涉及到企業(yè)選擇實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的。其中包括從準(zhǔn)備退休的封閉公司的企業(yè)主手中購(gòu)買股份（這是最常見(jiàn)的運(yùn)用方式），運(yùn)用員工持股計(jì)劃把至少30%的公司股份賣給本企業(yè)員工可使原企業(yè)主獲得很大的免稅優(yōu)惠。此外，員工持股計(jì)劃還被用于大公司或公共企業(yè)的資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)重組，籌措新的資本，挽救瀕于倒閉的企業(yè)，防止被他人惡意并購(gòu)，以及創(chuàng)造一種新的企業(yè)文化將員工和公司結(jié)為利益共同體等。

　　第二步，目標(biāo)確定后，進(jìn)行可行性分析。這種可行性分析可由外部顧問(wèn)，也可由企業(yè)自己進(jìn)行，通過(guò)分析來(lái)決定企業(yè)是否適合實(shí)施員工持股計(jì)劃。進(jìn)行可行性分析需要考慮幾個(gè)因素：一是改制的成本。二是員工工資總額是否足夠大。三是公司能否負(fù)擔(dān)向計(jì)劃轉(zhuǎn)移的收益。許多員工持股計(jì)劃是被用于購(gòu)買現(xiàn)有的股份，這是一種非生產(chǎn)性的支出。公司需要權(quán)衡能否有可支配盈利來(lái)支付向計(jì)劃的捐獻(xiàn)。四是管理者是否認(rèn)同使員工也成為公司老板的思路。創(chuàng)造一種與員工持股計(jì)劃相適應(yīng)的，管理層與員工層能合諧相處的企業(yè)文化，對(duì)于一個(gè)成功的員工持股計(jì)劃來(lái)說(shuō)是必備的條件。五是對(duì)于新建立的公司來(lái)說(shuō)，建立員工持股計(jì)劃是不現(xiàn)實(shí)的。對(duì)于許多新成立的公司來(lái)說(shuō)，建立員工持股計(jì)劃的好處不足于彌補(bǔ)其成本，因?yàn)樾碌钠髽I(yè)還沒(méi)有開(kāi)始盈利，也享受不到多少減稅的優(yōu)惠。

　　第三步是進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，企業(yè)的價(jià)值通過(guò)資本市場(chǎng)得到確定。而對(duì)于封閉性的非上市公司，在建立員工持股計(jì)劃前，要由有資格的、獨(dú)立的評(píng)枯機(jī)構(gòu)對(duì)公司的價(jià)值和將出售給員工持股計(jì)劃的股票進(jìn)行一次初步的評(píng)估。隨后，當(dāng)轉(zhuǎn)讓完成時(shí)，還要進(jìn)行一次最后的價(jià)值確定。

　　第四步是進(jìn)行方案設(shè)計(jì)和起草。這個(gè)過(guò)程一般是由擁有員工持股計(jì)劃專家的法律公司進(jìn)行的，他們將負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)和起草與員工持股計(jì)劃相關(guān)的文件，并把這些文件提交給內(nèi)部收入服務(wù)局（IRS）。

　　第五步，為員工持股計(jì)劃提供資助。非杠桿型員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源是公司的捐贈(zèng)，杠桿型的計(jì)劃來(lái)自于貸款，或是由現(xiàn)有的受益計(jì)劃（如利潤(rùn)分享計(jì)劃）轉(zhuǎn)換而來(lái)。在一些特殊情況下，員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源于員工在工資或其他利益方面的讓利，這種方式主要被用于挽救瀕于危機(jī)的公司。

　　第六步是選擇信托機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)管理計(jì)劃。員工持股計(jì)劃所持有的股票（包括其他資產(chǎn)）應(yīng)在受托人的名下持有，受托人對(duì)計(jì)劃擁有的資產(chǎn)負(fù)信托責(zé)任。

　　2、員工持股計(jì)劃的實(shí)施

　　非杠桿型員工投資計(jì)劃（Non-Leveraged Esops）的實(shí)施。從原理上說(shuō)，非杠桿型員工持股計(jì)劃同其他大多數(shù)稅收優(yōu)惠的明確貢獻(xiàn)的計(jì)劃是相同的。在這種情況下，公司每年以股票或現(xiàn)金的方式向員工持股計(jì)劃貢獻(xiàn)限于工資總額15%的貢獻(xiàn)金。

　　在以股票形式作為貢獻(xiàn)金的方式中，通過(guò)公司每年向員工持股計(jì)劃貢獻(xiàn)新的股票，員工所有權(quán)經(jīng)過(guò)不斷積累得以建立，而公司其他股東所有權(quán)被稀釋和分散化。以現(xiàn)金形式作為貢獻(xiàn)金的方式中，公司每年向員工持股計(jì)劃提供一定量的享受資產(chǎn)收益稅的現(xiàn)金，員工持股計(jì)劃用這筆現(xiàn)金從現(xiàn)有的股東手中購(gòu)買公司的股票，經(jīng)過(guò)多次積累建立起員工的所有權(quán)。在有些情況下，也可用這些現(xiàn)金購(gòu)買公司新發(fā)行的股票。

　　杠桿型的員工持股計(jì)劃（Leveraged Esops）。這種類型的員工持股計(jì)劃同其他員工福利計(jì)劃是有明顯區(qū)別的。一個(gè)杠桿型的員工持股計(jì)劃是從公司，或準(zhǔn)備出讓股權(quán)的股東手中，或者由公司或準(zhǔn)備出讓股權(quán)的股東擔(dān)保向銀行和其他信貸機(jī)構(gòu)貸款，來(lái)購(gòu)買現(xiàn)有的或公司新發(fā)行的股票。杠桿型的員工持股計(jì)劃之所以有吸引力，在于它在經(jīng)濟(jì)收益上有以下幾點(diǎn)好處：一是公司貢獻(xiàn)給員工持股計(jì)劃用于歸還利息和本金的貢獻(xiàn)金在一定限度內(nèi)是享受減稅的（通常為參加計(jì)劃的員工工資總額的15%）；二是為鼓勵(lì)有關(guān)機(jī)構(gòu)向員工持股計(jì)劃貸款而給予的稅收刺激，使員工持股計(jì)劃能以低于公司貸款的利率取得借款；三是貢獻(xiàn)給員工持股計(jì)劃用于還債的現(xiàn)金紅利可以享受減稅。因此，由于稅收上的保護(hù)使杠桿型的員工持股計(jì)劃創(chuàng)造了一定的價(jià)值。

　　杠桿型計(jì)劃可以購(gòu)買現(xiàn)有的股票，也可以購(gòu)買新發(fā)行的股票。在前一種方式下，原有的公司股東可獲得現(xiàn)金流量。在后一種方式下，員工持股計(jì)劃從第三方借錢購(gòu)買公司新股，可作為公司理財(cái)?shù)囊环N工具，獲得享受稅收優(yōu)惠的資本收入。

　　3、與實(shí)施員工持股計(jì)劃相關(guān)的重要問(wèn)題

　　（1）杠桿型的員工持股計(jì)劃的方式獲得借款

　　杠桿型的員工持股計(jì)劃獲得貸款的方式有兩種，一是所謂的鏡子貸款，二是有擔(dān)保的貸款。在通常情況下，銀行等金融機(jī)構(gòu)愿意給員工持股計(jì)劃之類的計(jì)劃借款，但傾向于直接以公司為基本的還款單位。這種典型的交易方式是貸款直接借錢給公司，而公司依次把這筆錢以同樣的方式和條件借給員工持股計(jì)劃，就象鏡子反射光線一樣，因此，被稱之為鏡子貸款結(jié)構(gòu)（圖3-1）。在機(jī)制上，公司每年向員工持股計(jì)劃提供享受減稅的貢獻(xiàn)金或現(xiàn)金分紅，然后由計(jì)劃以歸還鏡子貸款的名義還回公司，再由公司直接向銀行等貸方還款。公司與員工持股計(jì)劃之間的轉(zhuǎn)稅過(guò)程只是名義上的，但員工持股計(jì)劃由此實(shí)際得到股票。

　　在很多情況下，由于員工持股計(jì)劃的結(jié)構(gòu)或者一些特殊行業(yè)的管制問(wèn)題，公司不能作為直接的借款者，因此，一種變通的方式是，員工持股計(jì)劃直接從銀行等貸方獲得資金，而由公司和（或）出讓股權(quán)的股東作為還款的擔(dān)保人。在這種情況下，公司每年向該計(jì)劃提供享受減稅的貢獻(xiàn)金或現(xiàn)金分紅，由該計(jì)劃直接向貸方還款。

　　（2）公司對(duì)員工持股計(jì)劃貢獻(xiàn)金的限制條件

　　美國(guó)國(guó)會(huì)對(duì)員工持股計(jì)劃是提供稅收優(yōu)惠的，但有一定的限制條件。通常情況下，在杠桿型的員工持股計(jì)劃中，公司支付給計(jì)劃用于歸還貸款本金的貢獻(xiàn)金中，相當(dāng)于參加計(jì)劃員工工資總額25%左右的數(shù)額是可以享受減稅的。此外，由計(jì)劃獲得的股票而分得的公司紅利不包含在25%這個(gè)比例之內(nèi)，這些紅利也可以用來(lái)還貸。如果員工在全部獲得其所有的股權(quán)之前離開(kāi)公司，他被收回的股份可以分給其他任何人，這部分股份不包含在限制的比例之例。如果計(jì)劃沒(méi)有借款，即在非杠桿型的員工持股計(jì)劃中，公司的年度貢獻(xiàn)限制是參與計(jì)劃的員工工資總額的15%.如果這種計(jì)劃是現(xiàn)金購(gòu)買退休金計(jì)劃的一部分，即意味著公司每年給該計(jì)劃一個(gè)固定的貢獻(xiàn)額度，那么這種貢獻(xiàn)的比例可被從15%提高到員工工資總額的25%.

　　對(duì)公司提供的貢獻(xiàn)金的限制還有許多。其中重要的一點(diǎn)是對(duì)于每個(gè)計(jì)劃參與者來(lái)說(shuō)，其從公司所獲得的貢獻(xiàn)不能超過(guò)個(gè)人年度工資總額的25%，或超過(guò)3萬(wàn)美元。這實(shí)際上為年收入為12萬(wàn)美元以上的員工規(guī)定了一個(gè)上限。

　　（3）如何用分紅償還貸款

　　美國(guó)1986年的稅法允許公司給計(jì)劃用于償還員工持股計(jì)劃貸款的合理的股票紅利享受減稅優(yōu)惠。這些支付不被計(jì)入上述25%享受減稅優(yōu)惠的公司貢獻(xiàn)金。盡管從來(lái)對(duì)合理的紅利沒(méi)有明確定義，但大多數(shù)的咨詢專家認(rèn)為這個(gè)分享價(jià)值的比例應(yīng)和同行業(yè)中的其他公司支付的利潤(rùn)水平一致。許多公司也給本公司的員工持股計(jì)劃提供優(yōu)惠股以獲得較高的分紅。但無(wú)論使用哪種股票，這些紅利必須分配給員工賬戶。公司通常以股票的形式將這些紅利從懸置賬戶分配到員工個(gè)人賬戶。

　　公司也可以直接向員工支付紅利，通常公司依據(jù)已分配的股份進(jìn)行分紅（無(wú)論是杠桿型的，還是非杠桿型的）。這些分紅對(duì)公司來(lái)說(shuō)，同樣是享受減稅的。

　　（4）員工如何獲得股票

　　員工持股計(jì)劃要求，年齡超過(guò)21歲，年工作時(shí)間超過(guò)1000小時(shí)的員工都必須被納入計(jì)劃。員工獲得股票實(shí)際上是被分為兩步進(jìn)行的。第一步是員工持股計(jì)劃通過(guò)信貸取得的股份（通常集中在員工持股信托基金會(huì)），在貸款還清之前，員工并未真正擁有其權(quán)利；在此期間，這部分股票實(shí)際是處于懸置狀態(tài)的。隨著計(jì)劃償還貸款的情況，懸置帳戶的股份獲得相應(yīng)份額的實(shí)際權(quán)利，直到貸款全部還清，員工持股懸置帳戶才能擁有100%具有完全股權(quán)的股票。第二步是從懸置帳戶到員工個(gè)人帳戶的分配。依據(jù)有關(guān)法律，員工獲得股權(quán)有兩個(gè)時(shí)間限制，一是員工工作與5年以上后即取得100%的股權(quán)；二是漸進(jìn)式的過(guò)程。這個(gè)過(guò)程一般是從員工參加計(jì)劃之后的第3年開(kāi)始，每年按個(gè)人應(yīng)得股份兌額的20%劃到個(gè)人帳戶，使股票實(shí)際歸個(gè)人所有。之后每年相應(yīng)劃轉(zhuǎn)20%，到第7年員工就得到100%的股票份額。

　　（5）員工股份的兌付

　　根據(jù)最新的法律規(guī)定，員工個(gè)人對(duì)股票的兌付有多種選擇。當(dāng)員工年齡到55歲，參加計(jì)劃的時(shí)間超過(guò)10年以上時(shí)，他可以將個(gè)人帳戶中25%的股票提取轉(zhuǎn)移出來(lái)用于其他投資，或直接兌現(xiàn)。當(dāng)員工60歲時(shí)，他可以將個(gè)人帳戶中50%的股份拿出來(lái)用于其他投資或兌現(xiàn)。這種規(guī)定對(duì)接近退休年齡的員工來(lái)說(shuō)，增加了收益的安全性。但這種規(guī)定只適用于1986年12月31日以后建立的員工持股計(jì)劃。

　　當(dāng)員工退休、死亡或喪失工作能力時(shí)，公司應(yīng)不遲于員工退出計(jì)劃的第2個(gè)計(jì)劃年度（員工持股計(jì)劃年度不同于公歷年度），將員工擁有完全股權(quán)的股份直接交給個(gè)人或兌現(xiàn)。對(duì)于未到退休年齡而離開(kāi)公司的員工，對(duì)員工個(gè)人的兌付應(yīng)不遲于員工離開(kāi)后的第6個(gè)員工持股計(jì)劃年度。這種兌付的方式可采取在5年內(nèi)分期等額的方式，也可以一次兌付。在前一種方式下，公司通常每度從信托基金支付一定比例的股票，股票的價(jià)值在這段時(shí)間內(nèi)可能上升，也可能下降，將根據(jù)上一年度的具體情況而定。在一次性兌付的方式中，公司將依據(jù)股票當(dāng)前價(jià)值一次性購(gòu)買，但是只要能提供足夠的保障和合理的利息，公司可以分5年時(shí)間完成這個(gè)買賣。之所以采取這種方式，主要是由公司的財(cái)務(wù)狀況決定的。從部體上說(shuō)，員工持股在退休后兌付的時(shí)間最長(zhǎng)不能超過(guò)10年。

　　員工退休后，也可以將其擁有的股票繼續(xù)留在信托基金，但最長(zhǎng)不能超過(guò)70.5歲。此時(shí)，員工擁有的股票由于未兌現(xiàn)，而不用繳納資產(chǎn)所得稅。此外，員工在退休時(shí)也可能選擇將其所擁的有的股份轉(zhuǎn)存到其他養(yǎng)老福利計(jì)劃，以享受推遲分配收入繳稅所帶來(lái)的稅收好處。如果員工在59.5歲以前得到計(jì)劃所帶來(lái)的分配收入，則不僅要繳納普通的個(gè)人資產(chǎn)收益稅，還要被額外加征10%的稅收。一般地，員工都是在59.5歲之后，將可能從員工持股計(jì)劃得到的兌付收入分為5年提取，以此來(lái)減少一次性兌付較多收益而繳納的較高稅收。

　　（6）員工持股的投票規(guī)則投票權(quán)問(wèn)題是員工持股計(jì)劃中最有爭(zhēng)議和最難理解的問(wèn)題。

　　一般地，它取于股票的類型和具體情況。通常對(duì)于公開(kāi)上市公司的股票，參加員工持股計(jì)劃的員工可以依據(jù)其所擁有的已被分配到個(gè)人帳戶的股份數(shù)額行使所有股東的權(quán)利。在私人經(jīng)營(yíng)的公司中，持股員工一般在涉及某些重大問(wèn)題上，如公司資產(chǎn)的出讓，公司清算等方面有投票權(quán)。在其他情況下，尤其是股票還未被分配到員工帳戶之前，有關(guān)股東的投票權(quán)由員工持股計(jì)劃的受托人依據(jù)《員工退休收入保障法》的規(guī)定行使。受托人可以獨(dú)立做決定，更多的情況是，管理者或員工持股計(jì)劃行政管理委員會(huì)來(lái)指導(dǎo)受托人，或者受托人直接接受持股員工的意見(jiàn)。總起來(lái)說(shuō)，幾乎在所有的員工持股公司中，公司治理都不是一個(gè)真正的問(wèn)題。員工可以僅僅在公司治理中最主要的問(wèn)題上扮演角色，也可以不限于這些權(quán)利。

　　（7）公司對(duì)員工股票的“回購(gòu)”

　　一般地，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，員工擁有的股票在退休后可以直接在股票市場(chǎng)上，以市場(chǎng)定價(jià)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)獲得收入。而對(duì)封閉持股的公司，員工持股計(jì)劃為員工提供一種“兌付權(quán)”（put option），退出計(jì)劃的員工通常有權(quán)將他的股票以公平的市場(chǎng)價(jià)值退回給公司或員工持股計(jì)劃。因此，相對(duì)來(lái)說(shuō)員工持股公司（封閉公司）每年需要由一個(gè)外部的、獨(dú)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)來(lái)對(duì)公司的資產(chǎn)和股票的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。封閉性的私人公司也就必須承擔(dān)退出員工的股票回購(gòu)義務(wù)。

　　回購(gòu)義務(wù)不應(yīng)成為員工持股公司的種負(fù)擔(dān)，正確的管理協(xié)調(diào)計(jì)劃能夠能容易實(shí)現(xiàn)這些義務(wù)，這里有許多策略，包括運(yùn)用以公司提供給計(jì)劃的現(xiàn)金貢獻(xiàn)金來(lái)償付回顧義務(wù)，或者用公司歷年積累的現(xiàn)金，購(gòu)買保險(xiǎn)或最終出售公司等。而且，回購(gòu)義務(wù)償付的數(shù)額可綜合許多變量來(lái)考慮，包括股票的公平市場(chǎng)價(jià)值，實(shí)際取得股票權(quán)利的日程表，近期內(nèi)能預(yù)期到的退出員工的數(shù)量和對(duì)員工支付的形式及時(shí)間等。

　　（8）員工持股計(jì)劃的終止

　　一個(gè)員工持股計(jì)劃因?yàn)樵S多不同的原因而終止，如公司員工的結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，或者是企業(yè)主準(zhǔn)備將公司出售給外部人等情況。當(dāng)計(jì)劃被終止時(shí)，一種情況是，所有的計(jì)劃參與者都將擁有完全的股權(quán)。受托人將對(duì)信托基金進(jìn)行清算，并分配財(cái)產(chǎn)。需強(qiáng)調(diào)的是，在封閉性的公司中，這種被分配的股票將被賦予“兌付權(quán)”。

　　在其他情況下，公司可以簡(jiǎn)單地“凍結(jié)”（freeze）計(jì)劃，不再對(duì)計(jì)劃投入新的貢獻(xiàn)金，但繼續(xù)保留信托基金會(huì)和按原有計(jì)劃應(yīng)支付的收益，直至所有的員工最終都退出。當(dāng)計(jì)劃被凍結(jié)時(shí)，所有的員工也都相應(yīng)獲得完全的股權(quán)。

　　最后一種情況是，員工持股計(jì)劃可以被轉(zhuǎn)為其他形式的合法計(jì)劃，如利潤(rùn)分享計(jì)劃等。

　　四、員工持股計(jì)劃的相關(guān)立法和外部環(huán)境

　　1、美國(guó)聯(lián)邦立法的簡(jiǎn)要?dú)v史

　　在聯(lián)邦層次上，美國(guó)關(guān)于員工持股計(jì)劃的立法是從1974年的員工退休收入保障法開(kāi)始的。根據(jù)員工持股協(xié)會(huì)和有關(guān)立法部門的介紹，美國(guó)員工持股立法的簡(jiǎn)要過(guò)程和主要內(nèi)容如下：

　　（1）1973年的地區(qū)鐵路重組法。這部法首次具體提到ESOP.該法要求對(duì)使用ESOP方式重組東北貨運(yùn)鐵路系統(tǒng)進(jìn)行可行性研究。盡管可行性研究的結(jié)果并不有利于ESOP的實(shí)施，但最后的重組仍有15%的鐵路股份一度以ESOP的方式持有。

　　（2）1974年的員工退休收入保障法。該法為ESOP首次奠定了具體的成文法框架并把ESOP計(jì)劃定義為一種“合格的職工福利計(jì)劃”。這表明投資ESOP計(jì)劃中的資金是可以減稅的。該法一方面從整體上規(guī)范了退休金計(jì)劃的相關(guān)規(guī)章制度，另一方面也給予了ESOP計(jì)劃一些其他福利計(jì)劃所不能享受的特殊待遇。ESOP計(jì)劃有權(quán)借錢，并且主要投資于職員所在公司的證券，而其他的大多數(shù)福利計(jì)劃購(gòu)買職工所在公司的股份不能超過(guò)10%.

　　（3）1974年的貿(mào)易法。該法授予商業(yè)部為遭受外貿(mào)負(fù)面影響的地區(qū)提供援助的職權(quán)。受援公司如使用ESOP計(jì)劃則可得到更多優(yōu)惠，但實(shí)際上從沒(méi)得到有效實(shí)施。

　　（4）1975年的減稅法。該法下創(chuàng)建的減稅法持股方案規(guī)定，公司用于ESOP計(jì)劃的資金超過(guò)其合法投資的1%時(shí)可在減免10%投資稅的基礎(chǔ)上再減免1%的稅收。另外，減稅法持股方案中還有諸如即時(shí)兌現(xiàn)和分配等特殊規(guī)定。

　　（5）1976年的稅制改革法。該法進(jìn)一步減免投資于ESOP的稅收。只要公司用于ESOP的投資相當(dāng)于其總合法投資的1.5%就可以將減免額度在10%的基礎(chǔ)上再增加1.5%.該法還表明，國(guó)會(huì)認(rèn)為一些和ESOP相關(guān)的規(guī)章制度對(duì)ESOP計(jì)劃是不公正的。這使得有關(guān)規(guī)章制度得以修改。

　　（6）1978年的收益法。該法要求杠桿型的ESOP在股票沒(méi)有公開(kāi)上市的情況下為職員提供兌現(xiàn)選擇權(quán)。另外，上市公司對(duì)分配的股票要給予完全的投票權(quán)，未上市的內(nèi)部持股公司在重大問(wèn)題上對(duì)分配的股票給予投票權(quán)。

　　（7）1979年的美國(guó)鐵路協(xié)會(huì)法令。該法令為德拉維爾和哈得遜鐵路公司提供二百萬(wàn)美元的追加貸款，條件是該公司要建立ESOP計(jì)劃。

　　（8）1979年的技術(shù)性更正法。該法對(duì)減稅法持股方案的規(guī)定進(jìn)行了技術(shù)性更正。

　　（9）1980年的小公司職工持股法。該項(xiàng)立法授權(quán)小公司管理局為ESOP提供貸款擔(dān)保并放松了小公司管理局對(duì)ESOP的貸款要求。

　　（10）1980年的貸款擔(dān)保法。要求Chrysler成立ESOP并在1984年之前將價(jià)值1.625億美元的公司股票捐助給ESOP，同時(shí)政府為此提供貸款擔(dān)保。

　　（11）1981年的經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇稅收法。該法用工資式ESOP取代了減稅式ESOP.工資式ESOP給予贊助公司的好處是相當(dāng)于工資總額0.5%的稅收減免。工資式ESOP的規(guī)章制度和減稅式ESOP類似。該法還將向舉債經(jīng)營(yíng)的ESOP進(jìn)行投資的限額從占公司工資發(fā)放額的15%提高到25%用于支付本金和利息。該法還允許職工持股比例大的公司在職工離開(kāi)公司時(shí)拿走相當(dāng)于股票市值的現(xiàn)金，而不是股票。

　　（12）貿(mào)易調(diào)整援助法。該法重新確認(rèn)了對(duì)受到外貿(mào)不利影響的公司進(jìn)行援助，并且規(guī)定凡將25%以上的受援資金通過(guò)ESOP接收的公司可得到優(yōu)惠待遇。

　　（13）1984年的赤字削減法。該法為ESOP提供了新的巨大動(dòng)力，包括：①商業(yè)借貸者如為ESOP提供貸款，其利息盈利的50%不需交稅。②獨(dú)立公司業(yè)主將公司股份賣給ESOP后，如果ESOP持有該公司的股份達(dá)到30%以上，并且該公司將股份銷售所得在交易后的12個(gè)月內(nèi)投資于其他美國(guó)公司的股票，那么該公司可延遲就本次股票銷售所得交稅。③減少對(duì)ESOP參與者所分現(xiàn)金紅利的稅收。

　　（14）1986年的外援法。該法成立了總統(tǒng)辦公室特別小組，專門研究ESOP作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展手段在中美洲和加勒比海地區(qū)的用途。特別小組為總統(tǒng)提交了一份ESOP在這方面實(shí)際應(yīng)用的報(bào)告。

　　（15）1986年的稅制改革法。除了修改所有已批準(zhǔn)的職工退休金計(jì)劃中的規(guī)章制度外，該法還對(duì)ESOP的規(guī)章制度作了較大的變動(dòng)，包括：①對(duì)貢獻(xiàn)金分配于職工帳下不到一年的公司提供的貸款，其利息也可以享受稅收減免；②稅收減免擴(kuò)大到用于償還EOSP貸款的紅利；③雇主在1992年1月1日以前向ESOP出售股票的收益的50%的免稅；④對(duì)59.5歲以前從ESOP退出的員工，其所得收益加征10%的稅；⑤對(duì)雇主在退休金計(jì)劃期滿后收回的額外征收10%的資產(chǎn)稅，直到90天內(nèi)將其分配另外一個(gè)ESOP員工。此條款適用于1989年1月1日之前收回的資產(chǎn)。稅制改革法還提倡從1986年12月31日起使用工資式ESOP信貸支付補(bǔ)償，利用新的ESOP分配規(guī)定要求ESOP在員工退出5年之內(nèi)完成兌現(xiàn)；修改買賣特權(quán)規(guī)定，要求不超5年完成向職工兌現(xiàn)；規(guī)定建立獨(dú)立的對(duì)封閉持股進(jìn)行價(jià)值評(píng)估的機(jī)構(gòu)，澄清了那些必須經(jīng)過(guò)封閉持股公司的上市股票；設(shè)定新的分配要求，讓已到退休年齡的職工獲得其帳戶的25-50%資產(chǎn)。

　　（16）1987年預(yù)算調(diào)整法。本法糾正了1986年私營(yíng)企業(yè)股票銷售稅改法通過(guò)的財(cái)產(chǎn)稅法規(guī)。這類公司的股票由繼承人持有，是在出售后正式分配給ESOP參與者，其出售財(cái)產(chǎn)收益稅最多不超出750，000美元。這些限制適用于1987年2月27日以后的所有出售，被廣泛作為僅根據(jù)原立法宗旨執(zhí)行條款。（17）1987稅法與福利保護(hù)法。本法基本上沒(méi)有針對(duì)現(xiàn)有關(guān)于利潤(rùn)和貢獻(xiàn)金計(jì)劃的法律做技術(shù)性修改。

　　（18）1988年技術(shù)和綜合稅法。這部分法規(guī)在現(xiàn)有ESOP法中技術(shù)性變動(dòng)很小。

　　（19）1989預(yù)算調(diào)整法。此法的主要內(nèi)容包括：規(guī)紅股利減稅只限于通過(guò)杠桿EOSP貸款獲得的股票；廢除始于1989年12月31日的關(guān)于ESOP在計(jì)劃年度初要雙倍捐贈(zèng)的規(guī)定；規(guī)定向ESOP員工出售股票時(shí)，出售者必須是已經(jīng)持有該股至少3年；取消對(duì)1989年7月12日后繼承的財(cái)產(chǎn)制定的財(cái)產(chǎn)稅規(guī)定。

　　（20）波蘭/匈牙利援助法（1989年外援法）。外援法是1989年11月27日由美國(guó)總統(tǒng)簽字通過(guò)的，它建立了波美企業(yè)基金，其中有一條規(guī)定，基金可以用在波蘭國(guó)家創(chuàng)建ESOP上。

　　（21）96年小企業(yè)就業(yè)保護(hù)法。授予由SUBCHAPTERS公司資助的ESOP基金不受ESOP專門稅收條款控制的特許權(quán)；取消了1996年8月20日以后對(duì)ESOP貸款利息收入的稅收減免。

　　（22）1997年減稅法。本法闡明了1996年小企業(yè)就業(yè)保護(hù)法的具體內(nèi)容：①允許ESOP分配現(xiàn)金以維持SUBS狀況；②對(duì)在已廢除的交易法下不減稅的SUBS/ESOP減輕稅務(wù)；③減少ESOP在SUBS應(yīng)付所得稅的收入中的份額。此外，此法允許在一定條件下，ESOP可以將貢獻(xiàn)金余額轉(zhuǎn)化成股份，從而達(dá)到減稅的目的。

　　2、員工持股計(jì)劃的外部環(huán)境

　　美國(guó)是一個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)充分發(fā)達(dá)的國(guó)家，實(shí)行員工持股的外部環(huán)境比較充分。為了支持員工持股計(jì)劃的實(shí)施，除聯(lián)邦和各州都制定了相關(guān)的法律之外，將員工持股計(jì)劃合法化，營(yíng)造了較好的法制環(huán)境。社會(huì)上的各類中介機(jī)構(gòu)，如各類律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、員工持股顧問(wèn)公司等，都就員工持股設(shè)有專門的工作部門和專業(yè)人員，積極投入員工持股計(jì)劃的咨詢和設(shè)計(jì)，并為持股公司評(píng)估資產(chǎn)、財(cái)務(wù)處置提供周到細(xì)致的服務(wù)。

　　從政府部門來(lái)說(shuō)，有好幾個(gè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的管理和轉(zhuǎn)讓，其主要作用是（1）明確員工持股計(jì)劃在稅收上的資格和地位；（2）依據(jù)《員工退休收入保障法》明確員工福利計(jì)劃的法律責(zé)任；（3）處理與受管制的產(chǎn)業(yè)相關(guān)的問(wèn)題。具體說(shuō)，與員工持股計(jì)劃相關(guān)的機(jī)構(gòu)有：

　　（1）內(nèi)部收入服務(wù)局（Internal Revenue Service）主要負(fù)責(zé)審查員工持股計(jì)劃享受有關(guān)稅收優(yōu)惠的資格和條件，此外，也負(fù)責(zé)審查和實(shí)施《員工退休收入保障法》的有關(guān)條款。

　　（2）勞動(dòng)部（Department of labor）負(fù)責(zé)實(shí)施員工退休收入保障法中，有關(guān)報(bào)告、信息披露、受托等條款。

　　（3）證券交易委員會(huì)（the Securities & Exchange commission）主要對(duì)受管制的行業(yè)如商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等，以及基金法和國(guó)家證券涉及員工持股的方面，依法進(jìn)行管理。

　　投資銀行家在員工持股計(jì)劃中扮演的角色是，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的專業(yè)代理人；準(zhǔn)備相關(guān)的文件和備忘錄，內(nèi)容包括公司的介紹、融資的要求和融資計(jì)劃；聯(lián)系潛在的資金提供者，尋找資金的來(lái)源；為出賣方、金融機(jī)構(gòu)、工會(huì)和管理層的談判提供協(xié)調(diào)；組織和協(xié)調(diào)公司以外需要的專業(yè)人士等。

　　此外，眾多的大學(xué)和民間組織、研究機(jī)構(gòu)，如全國(guó)員工持股中心、員工持股協(xié)會(huì)等等，以會(huì)員制等各種形式為員工持股的公司提供免費(fèi)的服務(wù)，并為各類未實(shí)行計(jì)劃的公司提供信息，進(jìn)行宣傳和溝通，進(jìn)行長(zhǎng)期的跟蹤研究。這些機(jī)構(gòu)的活動(dòng)為美國(guó)為有效推動(dòng)員工持股計(jì)劃創(chuàng)造了良好的氣氛和外部環(huán)境。