健全內部控制體系完善法人治理結構

來源: 徐士敏（聯合證券）編輯： 2002/11/12 08:37:16　　字體：大小

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　　證券公司是證券市場和重要參與主體，是聯接籌資人和投資人的橋梁，是綜合證券市場各個環節的紐帶，其行為的規范和發展程度，直接關系到證券市場的健康發展和穩定運行。

　　正確認識企業的三大機制及其關系

　　一個高效率、可持續發展的成功企業，一般均具有相互促進、相互依賴、相互制衡的內在機制，即科學的決策機制、有效的激勵機制和嚴密的約束機制。如果把一個企業視作行駛在市場經濟的高速公路上的汽車，決策機制就是企業發展的方向盤，方向不穩不準，企業難以沿著正確的目標前進，容易走彎路甚至撞墻；激勵機制是企業發展的發動機，缺乏有效的動力，經營者會喪失其積極性，企業的效率必須低下，跑不快甚至要出故障而拋錨，但激勵過度將會造成盲目追求既得利益而產生短期行為；約束機制是企業發展的制動器，在路面情況不好或彎道處，必然要踩一下剎車而減速，判斷清楚情況后再通過，從而保持車輛的安全行駛。這三大機制共同構成了完整的企業內在運行機制，是企業生存和壯大的必要前提。

　　確保規范經營、穩健發展的三個層面

　　證券公司的規范經營，穩健發展，不僅是證券監管機構、經營管理者及全體證券從業人員必須共同關注的問題，而是關系到全社會及所有人的大事。市場穩定、公司穩健、個人穩妥，是每個市場參與者的愿望。要真正做到這三個“穩”，需要有三個層面的積極支持和密切配合，從而建立起三道防線。

　　1.嚴格職業操守，加強自律管理是搞好證券公司經營管理的前提條件

　　積極規范券商的市場行為，達到必要的基本道德共識和職業操守，是保證整個證券市場健康穩定發展的微觀基礎。作為市場參與主體的證券經營機構，其發展必須配備先進的設備與技術、優秀人才和科學的管理體系，同時也必須具有上佳的服務、良好的聲譽和高尚的行業品質和職業操守。證券公司同其他所有企業一樣，都要抓好管人、管錢、管物這三個重點；而這些又與眾多權力聯系在一起，比如投資決策權、資產處置權、資金調撥權、物質使用權、人事調配權、干部任免權和獎金分配權。因此，券商的領導層首先要有良好的思想品質和職業操守，然后加強內部管理，提高廣大員工的業務素質和道德修養；同時，再加上證券交易所和證券業協會這兩大行業自律組織的指導與監督。這樣券商的行業道德和社會形象也就有了夯實的基礎，科學管理也就有了可靠的保障。

　　2.健全內部控制體系，完善法人治理結構是搞好證券公司經營管理的核心問題

　　公司治理結構不僅在我國有很強的現實性，同時也是全球關注的一個共性問題。有關部門經調查發現，我國的證券公司在股東會、董事會、監事會、高級管理層的組織設置及相互關系的界定上有很大隨意性。作為國有企業的證券公司，由于國有資產代表缺位等原因，“三會”的設置形同虛設，并真正的分權制衡作用，而實際經營決策權主要由公司高級管理人員掌握，造成部分公司信息不透明、內部人控制和運作不規范等弊端；公司的經營決策也不能做到科學化和民主化。同時，證券公司的激勵機制設計由于無法可循，導致激勵手段相對落后。最近中國證監會頒發的《證券公司內部控制指引》中，明確提出：證券公司內部控制的目標之一就是“健全符合現代企業制度要求的法人治理結構，形成科學合理的決策機制、執行機制和監督機制”。

　　3.強化外部監管職能，依法維護市場秩序，是搞好證券公司經營管理的有效保障

　　證券公司的自律管理和內部控制固然重要，但還必須加強外部約束，即社會約束；包括法律約束、道德約束、市場約束、行業約束和媒體約束等多方面的外部制約。近年來，中國證監會在推出一系列市場化發展舉措的同時，在市場監管采取了一整套頗有成效的措施，有利于市場的健康發展，并形成了一定的威懾作用，是搞好證券公司管理的有效保障。

　　法人治理結構中存在的三大問題

　　能否建立起我國現代企業的公司治理結構，關系到國企改革能否成功，上市公司和證券公司能否持續發展，并關系到中國加入WTO之后國內公司參與國際競爭，抗拒市場風險的能力的大問題。我們認為這里有三個問題必須引起足夠的重視。

　　1.內部人控制和控制內部人內部人控制是現代企業資產經營管理中的一個難題。根據現代企業理論來看，只要企業為適應現代社會化大生產的要求而存在所有權與經營權的分離，就不可避免地要出現內部人控制的現象。為了防止在經濟轉軌過程中產生的內部人控制的失控現象，有必要從多方面著手控制內部人。一是引入企業法人大股東，優化公司股權結構，增強對內部人的監督控制。二是通過外部股東以及人力資本市場的壓力，加強對內部人的控制；三是健全完善機制，降低內部人發生敗德行為的可能性；四是建立足夠動力和壓力的進行外部監控的商業銀行體系，以利于形成對內部人控制的有效機制。

　　2.信息不對稱和信息的對稱信息分布不夠均衡或不對稱，是內部人產生控制的因素之一。由于信息擁有的不對稱，那些企業的經營者憑借自己壟斷的信息實際控制了企業的運行，并在一定程度上控制了資產的剩余分配。對此，從根本上講，最簡單的要求就是經營者不能說假話，不做假帳。以保障信息的對稱；以使所有者對經營者實施有效的監督和控制。

　　3.居安思危和居危思安從理論上講，誰都知道居安思危的道理。然而，現實生活中，相當一部分人對現狀比較滿足，對前景盲目樂觀，甚至自以為“瘦死的駱駝比馬大”而沾沾自喜。嚴峻的現實告誡我們：迄今為止，很少有金融企業因其資產增值率低而倒閉，相反，因片面追求增值而導致破產者不足不為奇。事實上高回報必須伴隨著高風險。無數事例證實，因決策失誤或管理無序而導致的管理風險比一般的經營風險更為嚴重，危害更大。一個艱苦創業，苦心經營的現代企業由于一個人的錯誤決策或一筆違規交易，將會導致其破產倒閉。所以對于企業而言，居安思危，不光是嘴上說說而已，必須落到實際工作中去。更何況，現實并不是那么讓人高枕無憂。

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