通過IPO直接上市，或是借（買）殼上市都是企業實現上市的渠道，為了規避IPO的高門檻非上市公司可能選擇繞道而行。通過購買上市公司的股權、實現間接上市。然而對于后者的會計處理新會計準則并沒有明確規定。各方在處理和理解上存在差異，財政部會計司于2009年3月13日就此問題出臺了相關規定，以此為根據本文對股權購買間接上市的類型、會計處理進行探討。

　　近年來，國內民營企業迅速發展壯大，其融資需求也日益高漲。由于日前金融市場和銀行體系的局限，民營企業的融資活動受到諸多制約，難以滿足生產經營和發展壯大的需要。為此，許多民營企業通過多種途徑，紛紛開辟新徑間接上市。而這些企業在間接上市拓寬融資渠道的同時，也對企業的財務管理提出了一系列新的難題。由于會計準則中未有詳細的處理方法，企業對股權購買間接上市的財務處理較為混亂。針對部分有證券資格的會計師事務所反映，則政部近日對于非上市公司通過購買上市公司的股權、實現間接上市交易應當如何進行會計處理存在一些理解差別的現實情況，發布了《關于非上市公司購買上市場公司股權實現間接上市會計處理的復函》，以明確相關問題。關于股權購買間接上市的棘手問題，財政部在復函中予以明確表示，非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》的規定執行。而對于非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時須區別兩種不同情形，適時確立處理方法。針對于此，現做如下分析：

　　股權購買間接上市的類型

　　非上市公司可以購買上市公司股權實現間接上市，在此基礎上間接上市又可以分為兩種，未形成反向收購與反向收購的情形。

　　未形成反向收購的情形是非上市公司通過股權購買等途徑取得了上市公司半數以上表決權資本，該交易發生后，購買方能夠對被購買方的生產經營決策實施控制，形成母子公司關系，之后母公司（集團公司）可以通過配股、權益互換等形式將其主要資產注入已上市的子公司中，實現企業集團的整體上市。例如A公司原有股份8500萬股，現發行1500萬股（每股面值1元），取得B企業70％的股權。從控制的角度上來看，購買后，A公司擁有B公司70％的股權，B公司成為A公司的子公司。對于合并后的整個集團企業來說，原A企業的股東擁有85％的股份，B企業的股東擁有15％的股份。

　　對于此種情形，符合《企業會計準則第20號——企業合并》中所界定的企業合并，應當按照企業合并進行處理。購買方與被購買方既可以為同一控制下的企業也可以為非同一控制下企業。

　　所謂反向收購，根據《國際會計準則22號——企業并購》，上市公司A獲得非上市公司B的股份的所有權，但作為交易的一部分而發行足夠的有表決權的股票（A公司的股票）給B公司的股東，其結果使得對被合并的企業的控制權轉給了其股票已被購買的企業B的所有者。這種情況下的企業并購稱為反向收購。例如，假設上市公司A原有股份1500萬股，現發行8500萬股收購非上市公司B的全部股份，使B公司成為A公司的全資了公司。但實際上，B公司的股東現在占有A公司的85％股份，實際上控制了A公司，B公司通過反向收購達到了上市的目的。

　　反向收購又可以根據被購買方上市公司的情況分為兩種情形，即借殼上市與企業合并。

　　對于借殼上市，上市公司是所謂的“殼公司”，其未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債，合并后續存公司承繼及承接借殼企業的所有資產、負債、權利、義務、職工、經營資質及許可，借殼企業的老股東整體在權益互換后取得續存公司的控制權。而作為合并的情形下，上市公司保留的資產、負債構成業務，符合《企業會計準則第20號——企業合并》中所界定的企業合并，應界定為非同一控制下的企業合并。

　　未形成反向收購的會計處理

　　財政部明確非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》的規定執行。同一控制下的企業合并采用權益結合法的方法處理，即合并方在合并日以其應享有的被合并方賬面所有者權益的份額計量，被合并企業在合并日前的盈利（即留存收益）作為合并方利潤的一部分并入合并企業報表，不構成合并方的投資成本。沒有發生實質的購買交易因而不確認商譽。非同一控制下的企業合并則采用購買法，要求購買方按照被購買方可辨認的凈資產的公允價值入賬。被購買企業合并前的留存收益作為購買成本的構成部分，將購買成本高于所取得被購買方可辨認的凈資產的公允價值部分確認為商譽。

　　[案例1]非上市公司A原有股份8500萬股，現發行1500萬股（每股面值1元），市場價格10元，取得上市公司B100％的股權。合并日B企業可辨認凈資產賬面價值為8000萬元，公允價值為10000萬元，留存收益賬面價值為5000萬元（盈余公積2000萬元，未分配利潤3000萬元）。

　　（1）如果A、B企業為同一控制

　　同一控制下的企業合并，合并方應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，調整留存收益。

　　A公司在合并日應進行的賬務處理為：

　　借：長期股權投資80000000

　　　貸：股本15000000

　　　　　資本公積——股本溢價65000000

　　同一控制下的企業合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并資產負債表、合并利潤表及合并現金流量表。合并資產負債表時，被合并方的有關資產負債以其賬面價值并入合并財務報表。對于被合并方在企業合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，自資本公積（股本溢價）轉入留存收益。本例在合并工作底稿中，編制調整分錄：

　　借：資本公積50000000

　　　貸：盈余公積20000000

　　　　　未分配利潤30000000

　　合并利潤表時，包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日實現的利潤。 　　

　（2）如果A、B企業為非同一控制

　　非同一控制下的企業合并，購買方應當按照確定的企業合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。

　　A企業在購買日確認長期股權投資

　　借：長期股權投資150000000

　　　貸：股本15000000

　　　　　資本公積——股本溢價135000000

　　在合并資產負債表中，合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債應以其在購買日的公允價值計量，長期股權投資的成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，體現為合并財務報表中的商譽。

　　合并商譽=企業合并成本一合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額

　　=15000-10000x100％=5000（萬元）

　　購買日不需要編制合并利潤表。

　　反向收購的會計處理

　　對于反向收購，從法律上說，發行股票的企業A可能被視為母公司，B公司為子公司，但是從控制的角度看B企業才是真正的收購方，A公司是被收購方。我國新企業會計準則也規定，在通過權益互換實現的企業合并，發行權益性證券的一方通常為購買方，但如果有證據表明發行權益性證券的一方，其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方控制，則應視其為被購買方，參與合并的另一方為購買方。

　　根據國際會計準則，在反向收購中，合并報表依然由法律上的母公司（財務報告上的被收購方）來編制，但在合并報表附注中注明該合并財務報告是法律上的子公司（財務報告上的收購方）財務報告的延續。比較報表提供的信息也是購買方的比較信息，但是合并報表應體現被購買方的股權結構。同時，合并報表上購買方的資產和負債按照收購前的賬面價值進行列報，但被購買方的凈資產需要按照公允價值列報。因此，根據國際會計準則，實際上是將反向收購視作非同一控制下的企業合并，采用購買法進行確認。但是這種處理方法導致了在溢價購買情況下購買方在合并后實體的資產中計入了巨額商譽。購買方在計算凈資本時，盡管其絕對額有所增加，但凈資本占凈資產的比率卻急劇降低。也就是說，由于市場的波動起伏以及外界諸多風險的存在，巨額商譽很可能需要于未來予以消化，或者是逐漸計提減值準備，或者是采取“大洗澡”方式以減少影響期數，都將侵蝕其凈利潤與留存收益。

　　根據《企業會計準則第20號——企業合并》，如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并。對于借殼上市，“殼公司”往往只剩下現金和“殼”資源，不構成業務。從這個角度上來看，借殼上市不構成非同一控制下的企業合并，財政部在《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）中明確企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。因此，對于借殼上市的會計處理，應參照非同一控制下的企業合并，采用權益結合法。

　　而對于上市公司保留的資產，負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》及相關的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。

　　[案例2]假設上市公司A原有股份1500萬股，A公司注冊資本和股本均為1500萬元，現發行8500萬股收購非上市公司B的全部股份，A公司在合并日可辨認凈資產的賬面價值為6000萬元，公允價值為9000萬元。B公司在合并前股本為30000萬元，由于B公司的股權未在公開交易場所掛牌交易，無法獲取其在活躍市場中的報價，故對于B公司的股權擬采用估值技術（如重置成本法、成本加成法等）來確定其在合并日的公允價值。假設經評估測算確定A公司凈資產的公允價值為60000萬元，每股凈咨產的公允價值為2元。

　　（1）確定購買方

　　A公司定向增發后存續公司的總股本為10000萬股，而B公司股東占續存公司權益比例為85％，取得對續存公司的控制權，B公司為實際上的購買方，A公司為法律上的母公司。由A公司編制合并財務報表，但合并報告是B公司財務報告的延續，合并報表上購買方B的資產和負債按照收購前的賬面價值進行列報。

　　（2）確定合并類型

　　①如果A公司為殼公司，則按照權益結合法進行處理。把會計從業加入收藏夾

　　合并日B公司按照取得A公司所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，即6000×100％=6000（萬元），同時A公司在企業合并前實現的留存收益中歸屬于B的部分，自資本公積（股本溢價）轉入留存收益。

　　合并報表中被購買方A以賬面價值為計量基礎，不產生商譽。

　　②如果A公司構成業務，則形成非同一控制下企業合并

　　合并日購買方B應當按照在購買日為取得對A的控制權而付出對價的公允價值作為長期股權投資的初始投資成本。因此，如果使用B公司的權益性工具公允價值來確定合并成本，則需要確定假設由B公司發行權益性工具應發行的數量。

　　則B公司應發行的股票數量為5294股（30000／85％-30000）合并成本為10588萬元（5294×2）合并日權益性工具的公允價值10588萬元分別增加股本1500萬元和資本公積9088萬元。

　　合并報表中被購買方A以公允價值為基礎計量，合并成本與A公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽。應確認商譽為1588萬元（10588-9000）。